股份代持協(xié)議（隱名股東協(xié)議）

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股權(quán)代持協(xié)議目前越來(lái)越普遍，特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有效性。如何做到既保護(hù)原始出資人的利益，又不讓名義股東承擔(dān)實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)又對(duì)善意第三方不形成權(quán)利行使障礙？這里，提供一份股權(quán)代持協(xié)議書(shū)僅供參考。（這里是指轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的代持，有的公司是新設(shè)形式，可以參照本合同條款基礎(chǔ)上調(diào)整相應(yīng)的背景及表述）

股份代持協(xié)議書(shū)

協(xié)議編號(hào)：GFDCXY2011-01

實(shí)際出資人（甲方）：王**

身份證號(hào)：【???????????????】

名義股東（乙方）：王**

身份證號(hào)：【??????????????】

鑒于,甲方王**擁有寧波****有限公司（以下簡(jiǎn)稱“****公司”）【***】%股份，其中，甲方欲將其中【40】%股份按委托給其兄長(zhǎng)乙方王**代為持有。現(xiàn)在中華人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份代持關(guān)系的界定

1.1?為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過(guò)本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。

1.2?乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。

1.3?根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。

1.4?股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。

二、代持股份

2.1?代持股份：甲方將其擁有的****公司40%的股權(quán)，計(jì)出資金額200萬(wàn)元人民幣（****公司注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元），通過(guò)本協(xié)議作為“代持股份”。

2.2??代持股份將通過(guò)工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對(duì)外代為持有。

2.3?甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立****公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.4?乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。

三、股份收益權(quán)利

3.1?代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤(rùn)分紅），由甲方實(shí)際受益人所有。

3.2?乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對(duì)****公司的利潤(rùn)分配等重大事宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。

3.3?如財(cái)務(wù)管理關(guān)系，****公司的利潤(rùn)分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

四、其他股東權(quán)利

4.1?除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。

4.2乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。

4.3?鑒于甲方作為實(shí)際出資人且為****公司的最大股東，甲方同時(shí)委托乙方作為****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代表人職責(zé)。

五、甲方的聲明與承諾

5.1?甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過(guò)戶至乙方名下之前，甲方已完成實(shí)際出資，并對(duì)代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形。

5.2?甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使****公司的股東權(quán)利，乙方配合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加****公司股東會(huì)，乙方按照甲方意愿在股東會(huì)行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。

5.3甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

5.4?甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

5.5?甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任，均由甲方承受。

5.6?如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害****公司情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或****公司的損失、甲方有權(quán)要求乙方賠償。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。

6.2?乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán)利。

6.3?未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

6.4?未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

6.5?乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。

6.6?乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。

七、代持期限及協(xié)議終止

7.1?自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。

7.2?代持期限屆滿后，未有甲方書(shū)面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。

7.3?代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān)系進(jìn)行調(diào)整。

7.4?如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)終止本協(xié)議并收回代持股份。

7.5?如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書(shū)面遺囑或其他書(shū)面指令繼續(xù)對(duì)外行使股東權(quán)利。如未有書(shū)面遺囑或其他甲方書(shū)面指令，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。

7.6?如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止，甲方將收回代持股份。

7.7?一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【十五（15）日】?jī)?nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

八、保密

協(xié)議雙方及見(jiàn)證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密。

九、仲裁與法律適用

9.1?本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來(lái)解釋，并受其管轄。

9.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會(huì)仲裁。

十、其他

10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時(shí)候有補(bǔ)充的，應(yīng)另行簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。

10.2?本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2011年06月【?】日簽署于浙江省寧波市。乙方配偶【????】作為本協(xié)議見(jiàn)證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時(shí)，***公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。

甲方（簽字）：?????????????????????乙方（簽字）：

乙方配偶（簽字）：

附件1：

寧波****有限公司

股東會(huì)決議

2011年6月【??】日寧波****有限公司股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東王**與其親屬王**2011年6月【??】日簽署的《股份代持協(xié)議書(shū)》（協(xié)議編號(hào)：GFDCXY2011-01），決議如下：

一、對(duì)公司股東王**擬通過(guò)股份代持協(xié)議，將其名下40%股權(quán)交予其兄長(zhǎng)王**代為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該40%股份記載于名義股東王**名下。

二、如實(shí)際出資人王**需要重新收回代持股份的，公司股東會(huì)無(wú)異議，各股東愿意在王**收回上述40%代持股份時(shí)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并同意辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、王**作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時(shí)，需遵守《公司法》司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。

本次決議無(wú)其他內(nèi)容。

公司股東簽字或蓋章：

王**????【???????????】?????【?????????????】

寧波****有限公司（蓋章）

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