第一章　總則

為加快寧波保稅區(qū)的開發(fā)建設(shè)，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證社會效益和投資各方利益，通過友好協(xié)商，訂立本合同。

第二章 ? 合同各方

第一條　本合同投資各方：

甲方：______________

公司名稱：__________

法定地址：__________

法定代表人：________

乙方：______________

公司名稱：__________

地址：______________

法定代表人：________

第三章　合同公司

第二條　合同各方根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，建立有限責(zé)任公司。名稱為：______有限公司(以下簡稱公司)

第三條　公司法定地址設(shè)在寧波保稅區(qū)東區(qū)

第四條　公司為獨立法人，遵守國家法律、法規(guī)及寧波保稅區(qū)有關(guān)條例規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益。

第五條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合同各方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條　公司不得成為其他經(jīng)濟組織的無限股東。

第四章　經(jīng)營宗旨和范圍

第七條　公司以加快寧波保稅區(qū)開發(fā)建設(shè)，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證社會效益和投資各方經(jīng)濟效益同步增長為經(jīng)營宗旨。

第八條　公司經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保倉儲;鉑金、鉑金鑲嵌首飾和工藝品(除金銀珠寶)的生產(chǎn)加工。

第五章　投資總額和注冊資本

第九條　公司投資總額_______萬美元。

第十條　公司注冊資本為_______萬美元。

各投資方出資情況如下：

甲方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內(nèi)到_______%，其余在兩年內(nèi)到位，以現(xiàn)金和設(shè)備到位。

乙方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內(nèi)到_______%，其余在兩年內(nèi)到位，以美元現(xiàn)匯投入。

第十一條　各投資方繳付出資額后，經(jīng)注冊會計師驗證，由公司發(fā)給出資證明書。

第十二條　經(jīng)營期內(nèi)，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊資本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優(yōu)先認購權(quán)。

第十三條　各投資方轉(zhuǎn)讓投資，需經(jīng)董事會討論通過，在同等備件下，其他投資方對轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合同各方的權(quán)利和義務(wù)

第十四條　合同各方享有下列權(quán)利：

(一)按分配的董事會名額委派董事參加董事會;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)依照法律、法規(guī)及投資比例獲取盈利;

(四)優(yōu)先購買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本;

(五)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(六)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條　合同各方的義務(wù)

(一)按期繳納認繳的股本;

(二)依其所認繳的股本額承擔(dān)公司責(zé)務(wù);

(三)對公司投資缺口，按股本比例分別承擔(dān)。

第七章　董事會

第十六條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，確定公司的一切重大決策。對公司章程的修改需經(jīng)董事會議一致通過。

對下列重大事宜，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事同意通過;

(一)公司年度財務(wù)預(yù)決算和利潤分配方案;

(二)公司增加注冊資本、分立、合并、終止和清算;

(三)聘免公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十七條　董事會由五名董事組成，其中中方委派三名，外方委派兩名，董事任期叁年。董事長由中方委派，副董事長由外方委派。

第十八條　董事會議每年至少召開一次，由董事長或受董事長委托的其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議，可召開臨時董事會議。

第八章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第十九條　公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任。

第二十條　總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)可根據(jù)需要設(shè)立若干部門和分支機構(gòu)。

第二十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職或不能完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)，董事會可隨時解聘撤換。

第九章　勞動管理

第二十二條　公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀(jì)律等規(guī)章，由董事會按國家有關(guān)政策制訂。

第二十三條　對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇，社會保險福利等，由董事會議討論決定。

第十章　財稅、審計

第二十四條　公司享受寧波保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇，并按國家規(guī)定繳納稅金。

第二十五條　公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第二十六條　公司按國家有關(guān)規(guī)定，提取法定公積金和公益金，每年提取比例，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定。

第二十七條　公司的財務(wù)審計聘請注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會。

第十一章　經(jīng)營期限

第二十八條　公司的經(jīng)營期限為年，公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)董事會一致通過，可以在經(jīng)營期屆滿　 個月前向中國政府有關(guān)部門申請延長合營期限。

第十二章　合同的修改、變更與解除

第二十九條　對本合同的修改，必須經(jīng)股東各方簽署書面協(xié)議才能生效。

第三十條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或章程規(guī)定的其他終止事由，經(jīng)董事會一致通過，可以解除。

第三十一條　股東一方或幾方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，都視作違約方片面終止合同，守約各方有權(quán)向違約各方索賠。

第十三章　違約責(zé)任

第三十二條　股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出資額時，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳納付應(yīng)出資額的違約金給公司，再由公司返還給守允方。如逾期三個月作未提交，除累計繳付應(yīng)出資額的百分之三的違約金外，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。

第十四章　其它

第三十三條　本協(xié)議正本陸份，由協(xié)議中方簽字蓋章;外方法定代表人簽字后有效，股東各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份。

第三十四條　本協(xié)議未盡事宜，由董事會討論決定。

合同各方：______________

中方：__________________

法定代表人簽字：________

外方：__________________

法定代表人簽字：________

_____________年_______月