_________（以下簡稱甲方），系依_________法律設立之公司，主事務所位於______和______（以下簡稱乙方），系依_________法律設立之公司，主事務所位於_________，由於甲方對_________具有珍貴之經驗及技術，此項技術經加工後可應用於雕刻制造及銷售產品，因此甲方愿意協助乙方并以乙方為設廠名義人，利用當地設廠之成本優勢制造銷售上述產品，雙方議定條款如下：

第一條 產品標的

花崗石及其花崗石之加工雕刻等制品，由乙方覓料先行購買原料，但需經甲方之同意。

第二條 合作方式

（1）甲方負責提供設廠和產銷技術供乙方於設廠地生產該產品，專利之專屬權屬於甲方。甲方得指定人員服務於業務推廣和行政事務。人員之聘用，經理級以上人員和會計，出納人員由甲方聘任，乙方人員系純代工性質。對外乙方為全體代表之名義人，甲方以隱名合伙參加必要的行政事務監督。進出口業務則由甲方負責代理船務公司辦理。

（2）甲方同意開立信用狀給乙方作為設廠之基金。

第三條 發起設立：資本額和認股

發起人以乙方名義辦理公司登記，其資本額定為_________，甲方於設立登記時出資認股共_________股，合計_________元，乙方出資認股共_______股，合計_____元。乙方得以土地折換_____元，扺充股本（包含蓋廠費用）。其資本額為_____元。每股金額_________元。甲方以隱名合伙股東名義出資認股，僅於出資之限度內，負分擔損失之責任，本公司由出名營業人乙方執行，但甲方仍得參與行政監督和重大決策等之執行。

第四條 利潤分配

扣除行政經理人員，業務代工人員等薪資費用和必要的管理銷售費用後，其分配方式如下：（先扣除稅金，提撥公積後）

甲：_________％

乙：_________％

盈馀分派得以現金和股利發放。

第五條 危險負擔

（1）乙方保證其為甲方所完成之貨品，自產品裝船或交付甲方客戶後之日起，除因不可抗力或使用不當所致之毀損外，若有因品質不良或乙方工作物瑕疵所致，乙方同意負責換新。

（2）本約約定之標的物所有權與危險負擔應於乙方完成甲方訂制產品，經甲方所訂之品質測驗標準認可後，依甲方訂單指定之地點交付甲方之授權代表或托運人後移轉甲方。

第六條 決議事項

（1）普通決議：公司章程對一般決議方式采普通決議，即應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東過半數之同意行之。

（2）輕度特別決議：有關公司重大行為，采特別決議，諸如委托經營與他人共同經營締結變更或終止出租全部營業，讓與全部或主要部份之營業或財產，受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影向者，發行新股分派股息，董事競業之許可，轉投資，變更章程等需經三分之二以上股東出席，以出席股東表決過半數同意之。

（3）重度特別決議：公司解散或合并，公司債之發行等需有應有代表四分之三以上股東出席，以出席股東表決過半數同意行之。

第七條 解散事因

本合作之公司因下列事由而解散：

（1）章程所定事由解散

（2）公司目的事業不能成就者

（3）股東解散之決議

（4）與他公司合并

（5）破產

（6）解散之命令或裁判

第八條 清算

公司之清算以董事或選派清算人為清算人，清算人之執行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請得進行特別清算。其職務如下：（一）了結現務（二）收取債權清償債務（三）分派盈馀或虧損（四）分派剩馀財產。

第九條 違約金

（1）若乙方不履行合作契約之生產義務，甲方得經催告限期履行，逾期仍不履行時，甲方得解除本合作契約。解約時，乙方除應將既收資本款全部退還甲方外，并雙方約定應賠償甲方_________元。

（2）若甲方不履行合作契約之條款義務，亦同。

第十條 留置權

若乙方不履行合作契約之義務，甲方可留置工廠生產中和生產後之成品和半成品，并依法將留置財產折價或變賣，以其價款優先受償之權。

第十一條 智慧財產權之歸屬

甲方所為之技術知識移轉，其專利，著作權和營業秘密均屬甲方所專有。惟有經甲方特許授權，乙方不得洩露本契約之營業秘密和違反甲方專屬之商標專利和著作權。未經甲方事前書面同意，乙方不得將訂單生產之全部或一部轉由第三人承制或轉包，更不得將本約之一部或全部移轉他人，如有違反，乙方愿受_________元懲罰性賠款。

第十二條 準據法和管轄法院

本契約以中華人民共和國之法律為準據法。若有法律訴訟糾紛，甲乙雙方愿以商務仲裁或中華人民共和國_________法院為第一審法院。

第十三條 完整條款

本合作設廠契約，經簽訂後視為完整契約，任何契約前或當時之書面或口頭約定不得抵觸本完整契約。訂立契約後之口頭或書面，非經雙方以書面同意外，不生效力。

第十四條 生效條款

本合約壹式參份，甲乙雙方和見證人各持一份為憑，合約自簽訂日即生效。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_______ 代表人（簽字）：_______

_________年____月____日 　________年____月____日