甲方：

地址：

執行事務合伙人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于：

雙方針對甲方投資乙方，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商，達成一致意見如下：

第一條、合作方案

1、甲方作為乙方的戰略合作伙伴，根據乙方實際經營和發展需要，擬向乙方提供_______萬人民幣投資，該投資以__________的形式進行，投資方式包括但不限于股權投資、股東借款、委托貸款、短期拆借等方式。

2、甲方對乙方投資_______萬元人民幣，以股權投資增資擴股的方式享有乙方的股權。

3、甲方首期投資期限為______年，一年后打開贖回，自甲方將款項打入乙方指定賬戶開始計算。

4、合作期內，甲方對乙方的投資設置股東（乙方）回購條款，分別為_____年期、_____年期無條件回購條款，除非另行簽署協議約定。乙方承擔無限連帶責任保證。

5、合作期內，甲方對乙方的股權進行托管，簽署《股權托管協議》，并收取股權維護費。

6、合作期內，甲方對乙方的回購條款實施約束，各方簽署《股權質押協議》。

7、合作期內，甲方對乙方的回購義務承擔保證擔保責任，分別簽署《連帶責任保證擔保合同》。

8、合作期內，乙方的法定代表人__________提供不可撤銷的無限連帶責任保證。

9、合作期內，乙方的資金賬戶接受甲方監管。

第二條、增資的基本程序

為保證增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。

3、公司委托會計師事務所、資產評估師事務所對公司的資產進行審計和評估。

4、公司就增資及增資基本方案向______報批，并獲得批準。

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行。

6、起草增資擴股協議及相關法律文件，簽署有關法律文件。

7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告。

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監事會，并修改公司章程。

9、召開新一屆董事會、監事會，選舉公司董事長、監事會主席、確定公司新的經營班子。

10、辦理工商變更登記手續。

第三條、公司增資后的經營范圍

1、繼承和發展公司目前經營的全部業務。

2、大力發展新業務。

3、公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。

第四條、新增資金的投向和使用及后續發展

1、本次新增資金用于公司的全面發展。

2、公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董事會授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

3、根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發展資金。

第五條、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，甲方與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

（2）董事會由____________名董事組成，其中甲方選派____________名董事，乙方選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由甲方指派，其他高級經營管理人員可由乙方推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會：

（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監事會由________名監事組成，其中甲方指派______名，乙方指派_______名。

第六條、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后甲方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

第七條、債權債務

1、本協議簽署日前公司書面告知甲方的債務由增資后的公司承擔。公司向甲方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告之文件，協議簽署后發生的債務由增資后的公司承擔。

2、本協議簽署日前公司未告知甲方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

3、甲方債務應由甲方自行承擔。

4、在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。

第八條、公司章程

1、甲方依照本協議約定繳足出資后，_____日內召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。

2、本協議約定的重要內容寫入公司的章程。

第九條、保密

1、本協議任何一方對從其它方獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

2、上述條款的規定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。

（2）非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料。

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4、本條的規定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十條、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反本協議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十一條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務：

在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十二條、其他

本協議一式______份，各方各自保存_____份，公司存檔______份，______份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日