第一章　總則

第一條　為了適應現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

第二條　本公司（以下統稱公司）依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

第二章　公司名稱和住所

第三條　公司名稱：

第四條　公司住所：

第三章　公司的經營范圍

第五條　公司的經營范圍是：

第六條　公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業。

第四章　公司注冊資本

第七條　公司注冊資本：人民幣______萬元整。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

第八條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

第九條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第十條　公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。

第十一條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

（一）股東增加投資；

（二）公司盈利。

第六章　股東的權利和義務

第十二條　股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）提案權；

（九）其他權利。

第十三條　股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第七章　股東轉讓出資的條件

第十四條　股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

第十五條　股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

第八章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條　公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。

第十七條　股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個表決權。

第十八條　股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

第十九條　股東大會分為定期和臨時會議。

第二十條　股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

第二十一條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；

（二）監事提議召開時。

第二十二條　公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第二十三條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效（按表決權計算）。

第二十四條　股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；

（九）對公司發行債券做出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

（十二）修改通過公司章程。

第二十五條　公司設董事會（或執行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前　名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為______人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

第二十六條　董事會（執行董事）對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

（八）決定公司內部機構的設置；

（九）聘任或解聘公司總經理（以下簡稱經理），根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第二十七條　董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調，經營管理，開拓創新，積極進取，勤奮進業，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

第二十八條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

第二十九條　董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

第三十條　公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

第三十一條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

第三十二條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。

第三十三條　公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

第三十四條　召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。

第三十五條　公司不設監事會，設監事一名，監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

（三）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。

第三十六條　公司設經理______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第九章　公司的法定代表人

第三十七條　董事長（或執行董事）為公司的法定代表人。

第三十八條　董事長（或執行董事）行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集主持董事會議；

（二）檢查董事會議的實施情況；

（三）簽署公司債券；

（四）法律、法規和公司章程規定的其它權利。

第十章　公司利潤分配和財務會計

第三十九條　公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

第四十條　公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。

財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況說明書；

（四）利潤分配表。

第四十一條　財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

第四十二條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_____%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意盈余公積金。

第四十三條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第四十四條　公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

第十一章　公司的解散事由與清算辦法

第四十五條　公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

第四十六條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第四十七條　公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第四十八條　清算組織在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條　清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

第五十條　清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

第五十一條　公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

第五十二條　清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第十二章　股東認為需要規定的其他事項

第五十三條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第五十四條　公司章程的解釋權屬于董事會。

第五十五條　公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第五十六條　本章程經各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。

第五十七條　本章程應報公司登記機關備案______份。

股東簽名：

________年______月______日