本合同由以下雙方簽署：

甲方：_________股份有限公司

住所：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：___________律師事務所

住所：______________________

法定代表人：________________

甲方特委托乙方為法律顧問，辦理有關A股發行及上市工作的法律事務。甲乙雙方經友好協商，依法達成以下條款，以資共同信守：

一、甲方就A股發行及上市工作所涉法律事項，按照本合同約定的條件委托乙方辦理。乙方接受委托，同意按照本合同約定條件完成受托工作，并指派__________、__________律師為本合同項目的經辦律師。

二、乙方律師的工作范圍包括以下事項

A股發行及上市工作：

1．參與公司重組方案的制訂、協助起草公司股票公開發行及上市方案；

2．草擬、修改公司章程、股東大會決議及董事會決議；

3．與公司及其他中介機構就重大法律問題進行磋商；

4．審查與公司股票發行及上市有關的法律文件；

5．出具公司發行股票和上市法律意見書；

6．參與討論招股說明書；

7．參加公司公開發行股票及上市的其他相關法律業務。

三、甲方的權利義務

1．有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復；

2．根據A股發行及上市工作整體規劃，有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排，以適應A股發行及上市工作的需要；

3．應乙方要求，提供與委托事項相關的文件資料，并保證其完整、真實、準確；

4．為乙方提供必要的工作條件；

5．按約定支付律師費。

四、乙方的權利義務

1．有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、真實的文件、資料，并有權對上述文件、資料進行審查和驗證；

2．有權按合同約定收取律師費；

3．在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性；

4．盡職完成本合同項下的法律事務，在法律的范圍內盡力維護甲方的權益；

5．服從甲方債轉股與A股發行及上市工作的整體安排，保質保量提供法律服務，并應甲方要求隨時報告工作進度；

6．不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執業紀律或職業道德的行為；

7．對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務。

五、律師費用及支付辦法

1．合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費______萬元人民幣。

2．上述律師費，在甲方簽署本合同之日起5日內支付______萬元；在A股募股資金進入甲方賬戶之日起10日內支付其余律師費。

乙方開戶銀行：____________________________________

開戶名稱：____________律師事務所

賬號：No.______________________________

3．如果A股發行及上市工作未能完成，甲方應按乙方根據本協議第二條已完成工作量，經雙方協商后適當支付律師費。

六、違約責任

1．甲方違反本合同第三條規定的義務，致使委托事項無法完成，乙方有權終止合同，不退還依約收取的費用。

2．乙方違反本合同第四條規定的義務，甲方有權終止合同，依約收取的費用全部予以退還，并賠償由此而遭受的損失。

七、其他條款

1．因履行本合同而發生的一切爭議各方應友好協商解決，若協商不成，任何一方有權向人民法院起訴。

2．本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。本合同經雙方簽字蓋章生效。

甲方：_________股份有限公司（公章）

授權代表：（簽字）_________________

日期：_____________________________

乙方：___________律師事務所（公章）

授權代表：（簽字）_________________

日期：_____________________________