甲方：___________________________

乙方：___________________________

鑒于甲乙雙方正在進行轉受讓_________股份有限公司（以下簡稱_________股份）國家股事宜，為了保證_________股份資產重組過渡期工作免受影響，保證重組工作的連續性，并推動_________股份資產重組工作的順利進行，經雙方友好協商，就_________股份國家股托管事宜達成一致意見，特簽訂本協議，并作為過渡期內的臨時性措施，其最終目標是實現_________股份國家股股權轉受讓。具體托管條款如下：

一、托管標的

甲方同意將其持有的_________股份國家股計_________股股權（占該公司股本總額的_________％）交由乙方托管，乙方同意接受托管，并乙方依法行使除股權處置權外的其他股東權利。

二、托管期限

托管期限自_________年_________月_________日至_________股份國家股股權轉讓獲得政府有權部門批準止。在完成_________股份國家股股權轉讓后，本托管協議自動失效。

三、雙方的權利和義務

甲方的權利和義務

1．甲方保證對本協議所述之托管股權享有充分無瑕疵之所有權，并保證乙方在本協議有效期間與_________公司為唯一之受托人。

2．甲方負責辦理本協議前述之托管行為所需的手續，并保證不　影響乙方作為受托人的合法利益。

3．甲方保證協助乙方調整原_________股份董事會、監事會，使資產重組工作順利進行。

4．甲方積極做好_________股份國家股股權轉讓報批工作，在獲得政府有權部門的批準后，?保證盡快將乙方托管之_________股份國家股股權轉讓給乙方。

乙方的權利和義務

1．乙方保證在受托_______股份國家股后，抓緊_______股份資產重組方案的實施，并保證托管_______股份國家股股權保值增值

2．乙方在本協議執行過程中，沒有行使或沒有及時行使本協議條款下的合法權利，不應視為對其權利的放棄。

3．乙方承諾除盡快進行股權轉讓事宜外，在托管期間嚴格按上市公司的規范經營企業，并承擔相應責任。如發生股權轉讓未獲批準和托管終止之情況，乙方承諾對其托管期間新增的經營性虧損承擔向甲方補償責任。同時，甲方所屬企業為_________股份銀行貸款所承擔的擔保，在托管期間由乙方實行反擔保，_________股份新增銀行貸款由乙方實行擔保或反擔保。

4．乙方保證在政府有權部門批準_________股份國家股股權轉讓后，受讓托管之_________股份國家股權。

四、甲乙雙方不得單方面中止本協議，在執行本協議過程中發生爭議，由雙方協商解決，若協商不能解決的，雙方可向有管轄權的法院提起訴訟。

五、本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽署之日起生效，對雙方均有約束力。

六、本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商確定并訂立補充協議。

七、本協議一式_________份，雙方各執_________份，均具有同等法律效力。

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甲方（蓋章）：______________
法定代表人（簽字）：________
_________年_________月____日
簽訂地點：__________________

乙方（蓋章）：______________
法定代表人（簽字）：________
_________年_________月____日
簽訂地點：__________________