股份有限公司章程

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一、現將本文書的制作要點介紹如下：

1．公司的名稱和住所。

2．公司的經營范圍。

3．公司設立方式。

4．公司股份總數、每股金額和注冊資本。

4．發起人的姓名或名稱、認購的股份數。

5．股東的權利和義務。

7．董事會的組成、職權、任期和議事規則。

8．公司的法定代表人。

9．監事會的組成、職權、任期和議事規則。

10．公司利潤的分配方法。

11．公司的解散事由與清算辦法。

12．公司的通知和公告辦法。

13．股東大會認為需要規定的其他事項。

二、格式：

××股份有限公司章程

第一章?總?則

第一條?為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》和其他有關規定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。

第二條?公司由?、?、?、?、?、為發行人，采取發起設立（或募集方式設立）。

公司注冊名稱：××股份有限公司

公司注冊英文名稱：?CO．LTD．

公司注冊住所地：

公司經營期限：?第三條?董事長為公司法定代表人。

第四條?公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第二章?公司宗旨和經營范圍

第五條?公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以××××為宗旨。

第六條?公司以××××為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。

第七條?經公司登記機關核準公司經營范圍。

第三章?股份和注冊資本

第八條?公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾特股，均為普通股股份。?第九條?公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十條?公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

第十一條?公司股本總數為：××股，發起人共認購××股，占股本總數的××％。

公司股權結構為：

第十二條?公司的注冊資本為人民幣××萬元。

第十三條?公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向社會公眾發行股份；

(二)向現有股東配售新股；

(三)向現有股東派送新股；

(四)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

第十四條?公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十五條?公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：

(一)為減少公司。資本而注銷股份；

(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法規許可的其他情況。

第十六條?公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十七條?股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

第四章?股東的權利和義務

第十八條?公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

(國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)

第十九條?公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

（五）公司終止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十條?公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）維護公司的合法權益；

（五）除法律、行政法規規定的情形外廠公司股東不得退股。

第五章?股東大會

第二十一條?股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

第二十二條?股東大會特使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事釣報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發行公司股票和債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

(十一)修改公司章程；

(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十三條?股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數凝的2/3時；

(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

(四)董事會認為必要時；

（五)監事會提議召開時。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第二十四條?股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的剮董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十五條?股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。

股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股凍大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。?．?，

第二十六條?修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。

第二十七條?股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第二十八條?股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。?第六章?董事會

第二十九條?公司設董事會，其成員為?人(5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。

第三十條?董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。

第三十一條?董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或；者減少注冊資本的方案以，及發行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。第三十二條?董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第三十三條?董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十四條?董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；?（三）簽署公司股票、公司債券。

公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第三十五條?董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十六條?董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第七章?經?理

第三十七條?公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十八條?公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三)擬訂公司內部管理機構方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十九條?總經理列席董事會會議。

總經理可以由董事兼任。

第四十條?公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

第八章?監事會

第四十一條?公司設監事會。

第四十二條?監事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監事會成員中，1／3的監事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2／3的監事即2人由股東大會選舉產生。

董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十三條?監事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務；

(二)對董事、總經理執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

(三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東大會；

(五)監事出席股東大會，列席董事全會議；

(六)公司章程規定的其他職權。

第四十四條?監事會對股東大會負責，井報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長，負責召集監事會會議。監事會決議應由2／3以上(含2／3)監事表決同意。

第四十五條?監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

第九章?財務會計制度與利潤分配

第四十六條?公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十七條?公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表；

(二)損益表；

(三)財務狀況變動表；

(四)財務情況說明書；

(五)利潤分配表。

第四十八條?公司的年度財務報告應當在召開股東大合年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

第四十九條?公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第五十條?公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度公司虧損；

（二）提取利潤的10％列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，可不再提取)；

（三）提取利潤的10％列入公司法定公益金；

（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；

（五）按照股東持有的股份比例支付股利。

第五十一條?股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十二條?公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十三條?公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第五十四條?公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十五條?公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第五十六條?公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十章?公司破產、解散和清算

第五十七條?公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產

時，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十八條?公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：

(一)營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經

營時，需要解散；

(二)股東大會決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

第五十九條?公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十條?清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

第六十一條?清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十二條?清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(二)通知或者公告債權人；

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權、債務；

(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十三條?清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

第六十四條?因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十五條?公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十六條?請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章?公司章程的修訂程序

第六十七條?公司根據實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

第六十八條?修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。

第六十九條?公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第十二章?附?則

第七十條?董事會可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

第七十一條?本章程于年?月制定。本章程的解釋權屬公司董事會。