甲方：

乙方：

本合同由甲方（委托方）與乙方（開發方）經口頭協商同意達成一致后在____________簽署。簽約各方就本合同書中所描述項目的研究開發、項目實施以及與之相關的技術和法律問題經過平等協商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據《中華人民共和國合同法》之規定，達成如下協議，由簽約各方共同恪守。

一、合同性質本合同屬于委托開發合同（包含可能的項目實施等技術服務）。

二、項目名稱：__________________。

三、項目計劃

（一）項目開發、實施計劃經雙方協商確定后，乙方按雙方確認的計劃進行研究開發、項目實施。

（二）項目開發實施進度為____________________________，乙方應按照項目進度按時完成相關工作。

四、轉委托本合同應由乙方親自履行，未經甲方書面同意乙方不應將開發或實施工作的全部或部分轉委托任何第三人履行。任何情況下，開發方應對轉委托的工作向委托方承擔連帶責任。

五、成果驗收

（一）工作成果交付載體及份數由雙方約定。如按照本合同約定相關工作成果的知識產權歸甲方所有，則乙方應在工作成果交付的同時向甲方提交該工作成果的源程序（源代碼）至少____套。

（二）乙方在項目完成后及時書面通知甲方驗收，甲方在收到乙方書面通知后____日內在項目實施地進行驗收，并將驗收結果在____日內通知乙方。

（三）技術成果驗收標準、方式：

1、甲、乙雙方根據本合同內容、需求分析、技術協議內容協商制定驗收標準，雙方及最終用戶或甲方指定的第三方根據驗收標準進行驗收。具體驗收方式與步驟：

（1）采用互聯網上驗收方式；

（2）乙方電子商務網站解決方案系統開發完畢后將網站上傳至乙方臨時指定的______________網絡地址，并調試完成后，通知甲方驗收，甲方可以通過任何與該主機所在網絡進行連接的計算機檢驗自己的網站，該臨時網址僅在驗收期內有效，驗收期過后，乙方即將其關閉。正式在甲方服務器安裝發布。乙方保證移植后的系統和測試系統完全一致。

2、如甲方在乙方提出正式書面驗收申請后______個月內不組織驗收，則視為工作成果驗收合格。

3、甲方負責工作成果驗收的全面工作，乙方應予配合并參加驗收。

4、工作成果經甲方驗收不合格，乙方如有異議應在驗收當日書面提出，如果乙方逾期未提出異議，將被視為乙方對驗收結果無異議。在不影響甲方追究乙方違約責任的前提下，乙方有義務在雙方約定的時間內進行修改，并參照本合同相關約定再次提請甲方驗收。

5、驗收過程中甲方和/或最終用戶發現的需要改進的問題或出現的新的問題，乙方同意按甲方要求及時進行修改，在技術協議書之外的且改動所需工時超過____天，雙方協商確定解決方式，重新立項。

六、知識產權

（一）除非雙方另有明確約定，因履行本合同產生的知識產權歸甲方單獨享有。未經甲方事先同意，工作成果內容中不應出現乙方信息。

（二）任何情況下，乙方主要利用甲方提供的甲方或其關聯公司的業務流程等信息開發的該部分工作成果而產生的相應的知識產權應歸甲方單獨享有。

（三）乙方在此向甲方承諾并保證，乙方提交的工作成果未侵犯任何第三方的知識產權（包括但不限于著作權、商業秘密權等），按本合同的目在任何時間、任何地點使用所述工作成果也不會侵犯任何第三方的知識產權。如第三方向甲方提起侵權，乙方必須按照甲方要求與第三人協商解決，或者協助甲方按照甲方要求提供相應資料進行解決，因此而引起的任何責任及給甲方帶來的損失由乙方承擔。

（四）乙方應主動向甲方提交為履行本合同所需的全部知識產權權利人的充分授權證明。

七、合同價款及支付方式

（一）雙方約定本合同總金額為本合同的最高和全部價款，除本合同另有明確約定外，甲方不再向乙方支付任何費用。

（二）除非雙方另行約定付款方式及比例，本合同款項采用如下分期付款方式：

1、本合同生效后______周內，乙方提交合格發票以及雙方約定的其他材料書面提示甲方付款。甲方審核無誤后，將本合同總金額的百分之______支付給乙方。

2、本合同項目驗收合格后，乙方向甲方提交雙方和／或甲方指定的第三方簽字認可的正式驗收合格單、合格發票以及雙方約定的其他材料書面提示甲方付款。甲方審核無誤后，將本合同總金額的百分之______支付給乙方。

3、支付上述款項后剩余的百分之______為質保金，________年質保期滿后，乙方向甲方提交合格發票以及雙方約定的其他材料。甲方審核無誤后，將質保金全額或扣除相應的違約金后剩余金額______無息付清。

（三）甲方有按時付款義務，乙方有義務提前______周書面提示甲方付款。若乙方遲延履行該義務或提交的資料不全或不合格，則甲方的付款時間順延。

（四）雙方約定本合同款項支付方式可以選擇支票（銀行匯票）或電匯。

八、保密要求

（一）保密范圍：

1、雙方都有責任對本合同的內容、對方提供的技術情報、資料數據及商業秘密保密，不得向第三方泄露。

2、未經對方同意，任何一方不得以任何形式公開合同內容。

3、雙方在未征得對方同意的情況下，不得向第三方泄露在項目中接觸到的需要保密的情報和資料。

4、任何一方未征得對方同意，不得為任何其他目的而自行使用或允許他人使用在從對方獲得的信息（信息指包括但不限于所有的報告、摘錄、紀要、文件、計劃、報表、復印件等）。

5、雙方應對參與項目工作人員嚴格要求，遵守本條款和雙方可能另行簽署的保密協議，不得將相關資料泄露給第三方。

6、任何一方違反此協議，給對方造成損失，須承擔賠償責任。應賠償實際造成的損失，賠償額以合同金額為限。

（二）本條款不因合同變更、修改、解除而失效。

（三）保密期限為長期，直至相關信息已經合法公開。

九、風險承擔

（一）在本合同履行過程中，因現有技術水平和客觀條件下難以克服的技術困難造成的損失，風險責任按約定承擔：甲乙雙方協商同意，由甲方承擔____％，乙方承擔____%。

（二）在本合同履行過程中如發生不可抗力，受不可抗力影響的一方，應取得當地公證機關出具的不能履行或不能全部履行合同義務的證明，并應在事件發生后______個工作日內通知另一方，雙方同意，可據此免除全部或部分責任。

（三）本合同所指不可抗力因素，是指足以影響到本合同相關義務履行的暴亂、戰爭、地震、火災、水災、臺風或爆炸情形。

十、違約責任

（一）甲方的違約責任

1、甲方遲延付款，造成開發工作停滯、延誤的，乙方不承擔責任。甲方逾期付款，按照中國人民銀行頒布的存款利率向乙方支付違約金。

2、甲方逾期______個月付款，乙方有權解除合同。甲方應返還相關資料，賠償因此給乙方造成的實際直接損失。

3、甲方未按合同約定提供技術資料、原始數據和協作事項或者所提供的技術資料、原始數據和協作事項有重大缺陷，導致本合同項目開發實施工作停滯、延誤、失敗的，相應工期順延，并賠償因此給乙方造成的實際直接損失。

4、甲方逾期______個月不提供上述資料，乙方有權解除合同。甲方應賠償因此給乙方造成損失。

5、甲方未按合同要求，按時提供系統試運行的環境，導致研究開發工作停滯、延誤的，甲方應作出解釋，經雙方協商，工期適當順延。

6、甲方不及時組織驗收，每逾____日，應支付合同額的______的違約金，違約金總額不超過合同總額的_____%。

7、甲方逾期_____個月不組織驗收，除支付違約金外，乙方有權要求甲方賠償相應損失。

（二）乙方的違約責任

1、乙方未按計劃實施研究開發工作的，甲方有權要求其實施計劃并采取補救措施。

2、乙方逾期_____個月不實施開發計劃的，或開發工作達不到合同要求，甲方有權解除合同。乙方應返還已付款項，賠償因此造成的損失。

3、經雙方認可為乙方的原因（如乙方不認可為自己的原因，則應向甲方提供詳細的書面說明理由，否則，視為認可），乙方在合同約定的時間內不能完成合同約定的階段和／或總體計劃，應提前做出書面解釋，經甲方認可，工期做適當順延；若甲方不能認可的，應承擔責任，每逾____日，應向甲方支付應完成部分金額的_____的違約金，違約金總額累計不超過合同金額的_____%。逾期超過_____個月仍不能完成總體計劃，則甲方有權解除本合同，同時乙方應退還已經支付的合同價款，并向甲方支付合同金額_____%的違約金。

4、經雙方認可（如乙方不認可為自己的原因，則應在______天內向甲方提供詳細的書面說明理由，否則，視為認可），由于乙方過錯，造成開發軟件不符合合同約定條件的，對于每項不符點應支付合同額_____%的違約金。同時乙方應及時采取補救措施。

5、經雙方認可（如乙方不認可為自己的原因，則應在______天內向甲方提供詳細的書面說明理由，否則，視為認可），由于乙方過錯造成開發和／或實施失敗或者工作成果侵犯任何第三方權利的，乙方應當返還甲方已經支付的全部合同價款，并按本合同總金額的百分之_____向甲方支付違約金。如甲方實際損失高于以上違約金約定，甲方有權繼續追償。

6、乙方若將工作成果的全部或部分銷售給任何第三方或許可第三方使用，須與甲方協商，并經甲方同意。否則，乙方應向甲方支付金額為本合同總金額的_____%／次的違約金。

十一、合同的變更

甲、乙雙方方確認，在履行合同過程中對于具體內容需要變更的，由簽約各方另行協商并書面約定，作為本合同的補充協議。

十二、合同的變更與解除在合同履行過程中，發生以下情形之一，一方可在____日內書面通知對方解除合同：

（一）標的技術及與之相關的技術已經公開，使本合同的履行已沒有意義或沒有必要。

（二）因對方違約使合同不能繼續履行或沒有必要繼續履行。

（三）其他約定情形：

1、雙方協商同意。

2、由于不可抗力致使本合同的全部或部分義務不能履行。

3、由于一方在合同約定期限內沒有履行合同，另一方有權變更或解除本合同，因變更或解除合同使一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，由責任方負責賠償。

4、任何一方發生合并、分立時，由變更后的當事人承擔或分別承擔合同義務和享受應有的權利。

（四）合同實施期間，當系統設計階段完成之后，若因甲方機構變化等重大原因導致軟件結構或功能發生實質性變更的，所需費用全部由甲方承擔，工期適當延長，具體費用雙方另行協商。

（五）變更或解除合同應雙方協商一致，采用書面形式。

十三、爭議解決方式：如因雙方之間簽訂的合同、協議或履行簽訂的合同、協議或發生的其他業務出現的爭議，雙方應協商解決；協商不成時，雙方同意提交___________人民法院訴訟解決。

十四、合同生效：本合同一式____份，甲乙雙方各持____份。本合同經雙方簽章后生效，至雙方權利義務履行完畢后終止。

甲方（委托方）：

法定代表人（簽字蓋章）：

聯系方式：

簽署日期：________年____月____日

乙方（開發方）：

法定代表人（簽字蓋章）：

聯系方式：

簽署日期：________年____月____日