本協議由下列各方于______年____月_____日在____________________訂立：

A公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業，其法定地址在：________。

B市人民政府（下簡稱“B市政府”），其地址在：____省B市。

C國有資產經營管理公司（下簡稱“C公司”），其法定地址在：______________。

D公司，其法定地址在：____________________。

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。

鑒于：

1．經____________________［］______號文批準，A公司實施股份制改造；

2．C公司系A公司的惟一出資人；

3．根據C公司及A公司之間的股份制改造方案，A公司解散，C公司以A公司清算后的凈資產作為出資，與D公司共同組建________有限責任公司（下簡稱“新公司”）；A公司的非經營性資產不進入新公司，而是直接移交給B市政府或由C公司接收；

4．新公司成立后，C公司與B市政府將委托新公司經營或管理其從A公司接收的部分非經營性資產；

故此，各方約定如下：

第一條非經營性資產的范圍

1．1本協議項下非經營性資產的范圍包括：（1）學校（包括A公司子弟小學、中學）；（2）A公司后勤服務公司；（3）A公司工人文化宮；（4）A公司職工醫院；（5）A公司職工住宅。

1．2各方同意，本協議項下的非經營性資產的移交和接收包括對該資產所對應的人員的接收。

第二條非經營性資產的剝離

2．1學校

2．1．1A公司將其所屬的A公司子弟小學、中學（下合稱“學校”）所對應的資產（包括校舍、土地和教學設備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給B市政府。

2．1．2上述移交工作完成后____年內，A公司每年向學校撥付辦學經費人民幣______萬元，B市政府同時亦每年向A公司所在地區中小學教育社區化管理委員會足額撥付上述學校的辦學經費，并做到專款專用；上述移交工作完成____年后，學校的全部辦學經費均由B市政府承擔，A公司不再承擔學校的辦學經費。

2．1．3學校在移交前所負債務，在上述移交工作完成后，仍由A公司負責償還。

2．2A公司后勤服務公司

2．2．1A公司解散后，其下屬的A公司后勤服務公司的產權由C公司接收。

2．2．2C公司將其持有的A公司后勤服務公司的產權從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．2．3新公司成立后，C公司將A公司后勤服務公司委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2．2．4新公司成立后，如A公司后勤服務公司向其或其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。

2．3A公司工人文化宮

2．3．1A公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產及工作人員由C公司接收。

2．3．2C公司將工人文化宮的資產從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．3．3新公司成立后，C公司將工人文化宮委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2．3．4新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務，則各方應遵照公平交易的準則另行簽訂協議。

2．4職工醫院

2．4．1A公司所屬的職工醫院所對應的資產和工作人員一次性直接移交給B市政府。

2．4．2上述移交工作完成后，B市政府將該醫院委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2．4．3新公司將把職工醫院逐步建設成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫療康復中心。

2．4．4新公司成立后，如需職工醫院向其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。

2．5職工住宅

2．5．1A公司解散后，其擁有房屋所有權的住宅全部由C公司接收。

2．5．2C公司將職工住宅從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．5．3新公司成立后，C公司將上述職工住宅委托給新公司經營。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。

2．5．4新公司將一定比例的租金上繳B市政府，上述租金分配比例由各方另行協商確定。

第三條權利、義務的承繼與順延

3．1各方同意，新公司成立后，A公司在本協議項下的權利與義務均由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協議當事人。

3．2各方同意，D公司系本協議的利害關系人。如C公司或B市政府違反本協議的規定或由于C公司或B市政府的原因導致新公司或D公司遭受任何損失，D公司有權作為一方當事人就新公司或D公司所遭受的損失向C公司或B市政府進行索賠或采取其他法律措施。

第四條違約責任

4．1各方同意，任何一方違反本協議規定，致使其他方遭受或發生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向其他方做出全面賠償。

4．2上述第4．1條規定在本協議終止后____年內依然有效。

第五條效力與期限

5．1本協議在各方授權代表簽署后生效。

第六條適用法律與爭議解決

6．1本協議的訂立、生效與解釋適用中國法律。

6．2在本協議履行過程中發生的任何爭議，各方均應友好協商解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。

第七條其他

7．1對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。

7．2本協議以中文書就，一式六份，A公司、B市政府、C公司、D公司各執一份，另二份供備案或報批之用。

本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

A公司B市人民政府

授權代表：______________授權代表：______________

C公司D公司

授權代表：______________授權代表：___________