第一章 總則

根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法規，按照平等、互利的原則，經過友好協商，本合同同意在嘉興_________材料有限公司內共同出資建立甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽 （二步法）生產的合同工廠（以下稱合同工廠），特簽訂如下合同 。

第一條 合同組成方：

1．甲方：嘉興_________ 材料有限公司； 法定地址：__________ 法定代表人：____________

2．乙方：_____________ 全權代理方； 法定地址：__________ 法定代表人：____________

第二條 合同名稱：合作生產經營甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽。

第三條 合同工廠履行地：嘉興__________材料有限公司內。

第四條 合同工廠的設置：甲方出任董事長、總經理，乙方全權代理人出任副總經理。

第二章 出資

第五條 合同工廠的投資總額為715萬元人民幣。

第六條 雙方以現金支付金額、相關的設施或技術折合的人民幣金額按比例出資。

1．甲方占投資總額的60%比例，其組成為：部分公用工程設施、設備和廠房等折算的人民幣金額和以現金支付的人民幣金額。

2．乙方占投資總額的40%比例，其組成為：符合本合同規定的產、質量要求的“甲維鹽”生產技術折算占投資總額10%和以現金支付的占投資總額30%人民幣金額。

第七條 一方轉讓其部分或全部出資額時，另一方有優先購買權。

第三章 合同內容、要求和工業化生產規模

第八條 內容：雙方在嘉興_______材料有限公司內，成立生產、經營獨立核算的工廠，用二步合成法生產技術，合作生產和銷售甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽。

第九條 要求：

1．“甲維鹽”純度≥60%;

2．“甲維鹽”生產得率≥60%;

第十條 工業化生產規模：年產10噸;

第四章 權利和義務

第十一條 甲方的權利和義務

1．根據乙方提供的“甲維鹽”生產的技術和設備資料，負責及時提供符合乙方提資要求的場地、資金、設備及公用工程設施。

2．負責生產、管理人員的組織工作。

3．負責提供技術和管理人員的辦公、食宿和交通條件。

第十二條 乙方的權利和義務

1．負責向甲方正確、完整的提供為生產合同產品所必須具有的、合同工廠將用于生產合同產品的全部技術和有關設計圖紙、技術文件等技術資料，并保證所提供的制造工藝、技術標準、測試化驗方法、機械設備和公用工程的提資、廠房設計以及三廢處理等書面技術資料符合本項目產品生產和質量要求。

2．在甲方預先沒有同意前，不可將本合同的任何權利或義務轉讓給第三方。

3．合同期內，負責合同工廠生產中所需的非市場供應的原料采購，并保證生產過程中不中斷。

4．負責本項目在設計、實施過程中，以及試、開車整個階段的技術人員派駐合同工廠的落實工作。

5．負責合同工廠生產中非甲方原因造成或無法在短時間內克服的異常、故障等的技術支持。

6．負責本項目初次的員工培訓工作，包括生產操作和控制要領、分析化驗的規范和行業安全教育等有效培訓的落實。

第十三條 雙方的共同義務

1．同意自簽署合同至終止合同的時間段內，該項技術屬保密。合同期內，合同工廠及其全體員工和工作人員按合同列明的目的而使用其技術，在未得到對方事先同意前，不向任何第三方公開或透露此技術或商業資料。

2．精心作業，合理分配資源，正確把握市場，努力使合同工廠的效益最大化。

3．共同負責勞動生產管理，或經雙方商定另外指派。

4．共同負責生產中通用原料的采購。

5．共同負責合同產品的銷售。

第五章 保證

第十四條 乙方提供的合同產品的生產技術和技術資料不受任何第三方的指控。如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經濟責任。

第十五條 乙方提供合同產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗安裝、調試、運載及維修等有關合同產品的全部技術資料，必須和目前乙方使用的資料內容相同。乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致。

第十六條 在合同期間，合同產品設計變化的技術通知書和技術改進、發展資料，乙方必須及時通知甲方。

第十七條 乙方保證其提供的技術資料是完整的、可靠的、清晰的。有關定義如下：

1．完整系指乙方提供的資料是本合同附件中規定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

2．可靠系指甲方按技術資料制造的合同產品應符合乙方按合同提供的合同產品技術規范。

3．清晰系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。

第六章 技術資料交付

第十八條 在合同生效后的_____天內，乙方必須向甲方提供合同產品有關的全部技術資料。

第七章 分享與分擔

第十九條 以合同工廠各方出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第二十條 合同工廠按會計年度進行分配。在前年度的虧損未被全部彌補前，不分配利潤。

第八章 標準和方法

第二十一條 甲方使用該項技術，試生產后，達到了本合同所列技術指標，按_____標準，采用_____方式驗收。

第九章 產品質量驗收

第二十二條 為了驗證乙方提供的技術資料制造的合同產品的可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在本項目履行地之外進行試驗或重做。費用由合同工廠承擔。

第二十三條 考核試驗產品的技術性能應符合本項目中的標準規定。甲、乙雙方簽署合同產品考核驗收合格證明一式二份，每方各執一份。

第二十四條 如考核試驗產品的技術性能達不到附件規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。

1．若考核試驗產品不合格是甲方責任，該費用由甲方負擔。如系乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。

2．若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系甲方責任，費用由甲方負擔。如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。

3、若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行合同的問題，如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的解決問題;乙方根據甲方的要求，及時提供技術咨詢。如系乙方責任，甲方有權修正合同。

第十章 后續改進的提供與分享

第二十五條 合同所稱的后續改進，是指在本合同有效期內，任何一方或者雙方對合同標的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的技術成果后續改進由乙方為主、甲方配合完成，后續改進成果屬于合同工廠。

第十一章 技術轉讓費

第二十六條 技術入門費為_____萬元。是指本合同產品有關的技術轉讓費，作為項目的前期費用，由合同工廠承擔。

第十二章 合同的修改或終止

第二十七條 本合同簽訂后，如一方要求修改或終止合同，必須以書面提出，經甲乙雙方同意后另行商簽有關文件或合同，未經雙方協商一致，終止合同方應承擔對方的經濟損失。

第十三章 墊款處理

第十四章 不可抗力事件

第二十八條 由于不可抗力的原因致使本合同不能履行時，應由不能履行合同一方提出公證部門證明文件，可免予承擔經濟責任。

第二十九條 若簽約的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。

第三十條 責任方應盡快地將發生的人力不可抗拒的事故電告另一方，并在 天內將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。

第三十一條 若人力不可抗拒事故延續到 天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決合同繼續執行問題。

第十五章 違約責任

第三十二條 任何一方違反本合同，造成損失或使本合同不能履行時，應由違約方承擔相應的經濟責任。

第十六章 爭議的解決方法

第三十三條 在合同履行過程中發生爭議，雙方應當友好協商解決。 第三十四條 雙方協商、調解不成的，雙方商定，采用以下方式解決。

1．申請項目履行地仲裁委員會仲裁;

2．向項目履行地人民法院提起訴訟。

第十七章 仲裁

第三十五條 因本合同引起的或與本合同有關的任何有爭議，均提請廣州仲裁委員會，并按該會現行的仲裁規則仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第三十六條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第十八章 相關定義

第三十七條 甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽在本合同 中稱為“甲維鹽”。 第三十八條 合同工廠為“甲維鹽”在嘉興________材料有限公司內的項目履行地。

第三十九條 合同產品，指 “甲維鹽”。

第四十條 標準，指為制造合同產品由乙方向甲方提供的技術資料中，乙方在生產中執行的標準。

第十九章 合同生效及其他

第四十一條 本合同一式四份，雙方各執一式兩份。

第四十二條 委托代理人簽訂本合同書時，出具的委托證書作為本合同的附件。

第四十三條 本合同附件為本合同不可分割的部分，與正文有同等效力。 第四十四條 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。

第四十五條 本合同于______年_______月_______日，由投資雙方的授權代表簽字即生效。

甲方代表簽名：________ 乙方代表簽名：______

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