第一條?總則



中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。



第二條?合資雙方



甲?方：中國________________公司，在中國________________登記注冊



法定地址：________________________________



法定代表人：姓名________職務：____________?國籍：________________



乙?方：____________公司，在____________國登記注冊



法定地址：________________________________



法定代表人：姓名________職務：____________?國籍：________________



第三條?合資公司名稱和地址



1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。



2.合資公司中文名稱：____________________________?



合資公司英文名稱：____________________________?



合資公司法定地址：____________________________?



3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。



4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。



第四條?合資公司宗旨



合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。



　



第五條?合資公司經營范圍



合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。



第六條?注冊資本與投資總額



1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。



2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：



甲方：現金________________美元；



??????機械設備購入價格________美元(附件略)。



??????廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。



乙方：現金________________美元；



??????工業產權____________美元；



??????轉讓產品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)



3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。



4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。



乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。



5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。



第七條?雙方的義務



(一)甲方義務



1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；



2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；



3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；



4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；



5.辦理合資公司委托的其他事宜。



(二)乙方義務



1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；



2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；



3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；



4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；



5.辦理合資公司委托的其他事宜。



第八條?技術轉讓



1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。



2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。



3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。



4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。



5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。



6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。



7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。



8.技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。