甲方（轉讓方）

主要負責人：

地址：

乙方（受讓方）

法定代表人：

地址：

本協議簽定于（地址）

鑒于：

1、甲方在2006年7月31日公告了擬出售的資產包組合，并于乙方競價前將擬轉讓資產包組合及資產包內資產項目的調整情況書面（包括電子光盤形式）通知了乙方。乙方對資產包內不良資產的狀況已有充分的了解，雙方一致同意以資產包內資產（包括債權本金及利息以及股權資產、實物資產、抵債資產、有關訴訟費用、表外利息）以及其他財產權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同意并報經相關監管部門備案的數據為準，其有關資料已列于本協議附件。

2、在轉讓標的的現有狀況下，經協商一致，甲方同意按本協議約定的對價，將標的項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的并按本協議的約定向甲方悉數支付轉讓價款。

為明確雙方的權利義務關系，甲方和乙方在平等自愿基礎上，經協商一致，達成以下條款，共同遵守。

第一條轉讓標的

1.1甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產交割“基準日”的330項（筆）年月日（以下稱轉讓資產交割“基準日”）項（筆）債權資產整體債權（股權）余額人民幣（大寫）元（小寫）元，項股權資產元，項抵債資產元（上述轉讓標的的明細見附件清單），按本協議約定之條件全部轉讓給乙方。

1.2上述轉讓標的從資產交割“基準日”基準日至全部資產交割手續辦理完畢期間收到的全部收入一并轉讓給乙方。

第二條轉讓價款與支付

2.1本協議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣（大寫）元，（小寫）元。

2.2在本協議簽署后七日內，乙方原已交付的保證金人民幣（大寫）元，（小寫）元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協議簽署后30日內支付剩余應付款項的50%即（大寫）元，（小寫）元，，在本協議簽署后45日內付清全部轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬戶（由于乙方原已交付定金及保證金萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩余未交款項的金額為人民幣（大寫）（小寫）元）

甲方開戶行：

賬戶名稱：

賬號：

2.3如本協議簽署后后七日內乙方未能足額乙方未能履行2.2之規定支付轉讓價款，甲方有權要求乙方在本協議簽署后八日起計算的五個工作日內補足剩余未交付的轉讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金，違約罰金的計算標準為自本協議簽署后八日起計算，每延期一個自然天按照應補足余款金額的萬分之五計付。

2.4如乙方未能如期履行2.2、2.3之規定，即為違約，甲方有權解除本《協議書》，并有權采取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：若發生本款敘述的乙方單方面毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠償金處理。

第三條轉讓標的范圍內資產及權利的轉移

3.1自本協議生效乙方付清本協議2.1規定之轉讓價款之日起，轉讓標的范圍內資產及權利由甲方轉移至乙方。

3.2轉讓標的范圍內資產及權利轉移之同時，與其相關的全部從權利（包括但不限于保證債權、抵押權、質押權）也一同轉讓給乙方。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的，由乙方自行負責辦理并承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。

3.3轉讓標的范圍內資產及權利轉移之同時，與本次標的債權資產有關的涉及中介機構的委托代理協議（合同）也一同轉讓給乙方。除非受托人同意，或者出現合同中約定的解除事由，否則乙方作為新的委托方，應當繼續接受原委托代理協議（合同）的約束，并承繼甲方與受托人的委托代理關系以及甲方的有關權利義務。

3.4自乙方依本協議第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。本協議2.2約定的付款期內以及甲乙雙方辦理資產交割和資料交接的有關手續的期間為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢后，甲方不再負責對轉讓標的范圍內的資產（權利）和有關資料的管理工作。（除乙方委托甲方管理外）甲方應當在本合同后的六十日（或乙方同意的較長期間）內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。

3.5如乙方能夠完全履行本協議第二條之約定，甲方同意在本協議簽署后的六十日（或乙方書面同意的較長期間）內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。自乙方依本協議第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。此30個工作日內為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢后甲方不再負責對轉讓標的范圍內的資產（權利）和有關資料管理工作。

3.6甲方應在交割時交付或向乙方提供以下文件：

3.6.1《貸款合同》原件或復印件（如有）

3.6.2《擔保合同》原件或復印件（如有）

3.6.3《保證合同》原件或復印件（如有）

3.6.4貸款借據原件或復印件（如有）

3.6.5訴訟文件原件或復印件（如有）

3.6.6和解協議、法院判決或轉讓協議的原件或復印件（如有）

3.6.7土地使用權他項權利登記證書原件或復印件（如有）

3.6.8房屋、建筑物他項權利登記證書原件或復印件（如有）

3.6.9房地產抵押確認書原件或復印件（如有）

3.6.10其他財產的他項權利登記證書原件或復印件（如有）

3.6.11原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協議，以及相關的轉讓通知原件或復印件（如有）

3.6.12有關的催收通知及回執原件或復印件（如有）

3.6.13包含在“投資者審閱文檔”中的其他文件的原件或復印件（如有）

3.6.14其他甲方認為應當移交的有關材料原件或復印件（如有）

第四條共管期內事項的有關約定

34.17按照《公司法》的規定對于甲方轉讓的資產包內的股權資產，甲方原持股企業的其他股東在同等條件下具有優先購買權。甲方就打包轉讓其原持有的天*工業投資有限公司、天津*設備調劑租賃公司、天津金榮投*有限公司股權資產一事，已經履行了通知原持股企業董事會并通過董事會秘書通知其他股東的義務。鑒于股權資產的特殊性，在本《協議》簽署后的共管期內，乙方委托并授權甲方與本款所述的三家公司的有關股東協商處理有關問題，具體委托并授權的內容及其他有關問題，雙方在另行簽訂的有關委托協議中約定。共管期結束后，甲方將不再參與資產包內股權資產的經營管理和處理。在共管期間或之后，乙方對涉及受讓的資產包內的股權資產權利的行使和處置（如甲方持股企業的其他股東對股權資產優先購買權等問題），應依照《公司法》的相關規定進行。如果上述三戶企業的其他股東要求行使優先購買權，且其購買價格不低于甲方列明的價格（有關價格見本協議附件），則乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低于甲方所列價格，則由乙方與其他股東協商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協商確定轉讓價格。

34.28在本《協議》簽署后3.4規定的共管期內，乙方委托甲方對其受讓的標的范圍內的部分或全部資產進行管理和處置的甲方按照回收現金金額的2%向乙方收取委托代理管理費。

4.3超過本《協議》約定的共管期，具體委托并授權的內容及其他有關問題，雙方在另行簽訂的有關委托協議中約定。若乙方需要委托甲方延長對部分資產進行管理和處置的期限，就委托代理費用、委托代理范圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂的有關委托協議中約定。則在雙方另行簽訂的有關委托協議中就包括委托代理費用、委托代理范圍等有關事項予以明確約定。

第四第五條稅負的承擔

4.1因本協議項下的債權資產轉讓而產生的稅負，雙方按照相關法律、法規的規定各自承擔。

第五第六條其他特別約定

56.1轉讓標的狀況：資產包內的不良資產可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。甲方依現狀出售，乙方依現狀購買。乙方承諾不對資產包內任何單項或多項資產權益的真實性、合法性和利益的可實現性可能存在的瑕疵或爭議對中國*融資產管理公司及甲方、中國工*銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國*融資產管理公司及甲方、中國工*銀行及其分支機構和中國各級政府也不承擔任何責任。

56.2鑒于轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業單位、社會團體提供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。

56.3鑒于本協議簽署前，甲方已實際對部分標的資產進行管理、處置及為了維權等需要進行了相關工作，對本協議生效日前甲方對標的資產進行的全部或部分處置行為或為了維權等需要而采取的措施及相應的處置結果，乙方同意無條件予以認可并接受。

56.4甲方轉讓上述的債權后，甲方要求乙方采取國家法律、法規所允許的手段和方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協議視為知悉甲方的這一要求。

5.5自乙方簽訂本協議之日起，乙方即受讓本協議第一條所述之轉讓標的。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的，由乙方自行負責辦理并承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。

56.65乙方受讓上述債權資產后，義務人以及第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴項目的權利人變更手續。

5.7乙方受讓上述債權后，義務人以及第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。

第六第七條聲明與保證

67.1甲方的聲明與保證

67.1.1本協議項下的轉讓標的為金融不良資產，存在著部分或全部不能回收的風險特性以及清償的困難性。

67.1.2甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉讓標的范圍內的資產及權利依法轉讓給乙方。

67.1.3甲方保證對其因簽署和履行本協議所了解到的乙方的任何商業信息、資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露，但根據相關法律、法規規定及有關監管機構的要求進行披露的除外。

67.1.4甲方依現狀轉讓本協議第一條所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕疵，如：附表中資產狀況備注說明與實際情況有出入；物權資產被他人占用或存在租賃關系；有些標的資產可能存在欠稅、欠費；有些債權及從權利未經法院確認；有些可能已逾訴訟時效；有些資產在訴訟或執行過程中原債權人可能欠繳部分費用；申請人為原權利人，委托人未申請變更；有些債權訴訟后可能未申請執行，有些執行中債權已有部分款項執行回收；有些債權債務人將款項還給原權利人后，由于原權利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異；有些案件的債務人或擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處；有些債權的債務人、抵押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議；有些債權的抵押物可能已被處置或滅失等，有些債務企業、債務的保證人、抵押人可能已經破產或即將面臨破產清算。

67.1.5甲方轉讓標的中如有物權資產或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集體土地使用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批準文件，轉讓后甲方不負責辦理該等批準文件。

67.1.56本《協議》項下轉讓標的所對應的資產可能存在被出租的情況，甲方對于該種情況的出現對于乙方的影響無法作出估計和預測。

67.1.67本合同所列債務人所欠本金和利息，來源于中國工*銀行和甲方的會計記錄，與債務人的財務記載可能存在出入。

67.1.78根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴項目的權利人變更手續。若乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方并不保證乙方主張權利能獲得有關司法部門的支持。

67.2乙方的聲明與保證

67.2.1乙方確認，已對本協議第一條所述之轉讓標的及協議附件所列資產和權利的性質、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現權利的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調查、了解，同意按照受讓標的的現狀和現有資料予以受讓。乙方對前述“7.1.4”、“7.1.5”、“7.1.6”、“7.1.7”、“7.1.8”中的陳述內容已知悉和了解，已充分認識到了其根據本協議受讓的金融不良資產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產可能面臨的困難，并且系經獨立慎重判斷后做出簽署本協議之決定，同意按現有狀態受讓本協議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標的之目前狀況購買轉讓標的，并自行承擔簽署本《協議》后可能發生的一切風險、損失和所發生的一切費用。

67.2.2乙方保證對其因簽署和履行本協議所了解到的甲方的任何商業信息、資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露；唯乙方須按有關法律以及有關監管機構要求和規定提供的除外。

67.2.3乙方保證采取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓后在主張權利的過程中自行負責所采取的任何措施和任何行為及其后果；

67.2.4乙方受讓上述轉讓標的后，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議的，乙方與義務人雙方自行協商解決。

67.2.5乙方確認：甲方未曾針對本《協議》項下提供給乙方的任何信息的充分性，以及乙方欲購買的本《協議》項下或與本《協議》有關的任何轉讓標的的性質、狀況或回收可能性，作出任何種類或性質的、明示的或暗示的聲明、承諾或保證。

67.2.6乙方保證：受讓本《協議》項下標的資產（權利）后，不會因為在主張權利過程中出現的任何障礙或風險（如債務人、擔保人或第三人阻礙或抗辯其實現主債權及從權利）向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產（權利）的要求或提出任何賠償請求。

第七第八條違約事件與違約責任

78.1協議雙方任何一方未能履行本協議項下義務的，構成違約。違約方應賠償對方實際損失。

78.2本協議其他條款有關于違約責任承擔的特別約定的，從該條特別約定。

第八第九條合同的生效

8.1本協議經雙方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字并加蓋公司印章后生效。

第九第十條適用法律及爭議解決

109.1本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

109.2在合同履行期間，凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛，各方應當通過友好協商方式解決。在協商無效時，當事人任何一方可將爭議提請有管轄權的法院依法裁決。

第十一條修改與變更

1011.1本協議未經當事人雙方書面同意并簽訂補充協議不得修改。如經雙方協商一致對本協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。

1011.2經雙方書面簽署的任何修改、變更文件構成本協議的補充文件，與本協議具有同等法律效力。

10.3本協議生效后，如國家法律、法規、規章及有關司法解釋的發生的任何變化，均不應成為任何一方主張本協議無效的理由。如經雙方協商一致對協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律文件。

第十一十二條保密條款

甲乙雙方原簽署的《保密協議》是本合同不可分割的組成部分，本協議所涉及的有關內容也應當遵守《保密協議》的約定，甲乙雙方在此均承諾嚴格履行。

第十二三條其他

1113.1本協議附件《資產包清單》是本協議不可分割的組成部分。

1113.2本協議未盡事宜，雙方另行協商后簽署補充協議約定，該補充協議與本協議具有同等法律效力。

1113.3本協議正本一式四份，雙方各執二份。各份正本具同等法律效力。

甲方（轉讓方）

主要負責人或合法授權代表（簽字）

日期：

乙方（受讓方）

法定代表人或合法授權代表（簽字）

日期：