目錄?



１）總　則?

２）經營目的和業務范圍?

３）出　資?

４）合資各方的責任和義務?

５）董事及董事會?

６）經營管理機構?

７）勞動管理?

８）稅務、財務、會計、審計?

９）利潤分配?

１０）合資期限、解散及清算?

１１）違約責任和爭議的解決?

１２）合同的文字、生效及其他?




　?
合資經營××合同?

××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。?



第一章　總則?



第一條　本合同雙方如下：?



甲方：?

××××（以下簡稱甲１方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?

××××（以下簡稱甲２方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?



乙方：?

××××（以下簡稱乙１方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?

××××（以下簡稱乙２方）?

法定地址：××××?

法定代表：××××?

××××（以下簡稱乙３方）?

法定地址：××××?

法定代表：×××?



第二條　甲１方、甲２方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。?



第三條　合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。?



法定地址：××?



第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。?



第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。?



第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。?



第二章　經營目的和業務范圍?



第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。



第八條　合資公司的業務范圍如下：?



１．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。?



２．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。?



３．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。?



第三章　出資?



第九條?



１．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。?



２．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：?



甲１方：×％　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。?

甲２方：×％　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。?

乙１方：×％　××元?

乙２方：×％　××元?

乙３方：×％　××元?



３．在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。?



４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。?



５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。?



６．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。?



７．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。?



第十條?



１．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。?



２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。?



３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。?



第四章　合資各方的責任和義務?



第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：?



１．甲方的責任?



（１）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。?

（２）協助租借辦公用房和購買辦公用品。?

（３）介紹和推薦租賃用戶和項目。?

（４）提供國內金融和租賃市場信息。?

（５）協助合資公司在中國國內成立分支機構。?

（６）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。?

（７）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（８）協助籌措外匯及人民幣資金。?



２．乙方的責任?



（１）利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。?

（２）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。?

（３）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。?

（４）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。?

（５）協助對國外用戶進行資信調查。?

（６）在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。?

（７）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（８）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。?



第五章　董事及董事會?



第十二條　董事的派出?



１．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。?



２．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。?



第十三條　董事的職責?



１．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。?



２．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。?



第十四條　董事長、副董事長?



１．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。?



２．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。?



３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。?



４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。?



第十五條　董事會的召集?



１．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。?



２．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。?



３．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。?



４．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。?



５．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。?



６．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。?



第十六條　董事會的職責?



１．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。?



２．董事會職責如下：?



（１）修改合資公司章程。?

（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。?

（３）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。?

（４）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（５）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。?

（６）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。?

（７）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。?

（８）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。?

（９）決定會計處理規則和資金籌措方針。?

（１０）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。?

（１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。?

（１２）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。?

（１３）審查、批準董事提出的議案。?

（１４）決定合資公司有關經營管理的規章制度。?

（１５）決定其他重要事項。?



３．關于上述（１）－（９）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（１０）－（１５）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。?



第六章　經營管理機構?



第十七條　總經理、副總經理?



１．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。?



經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。



２．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：?



（１）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。?

（２）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（３）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。?

（４）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。?



３．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。?



４．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。?



第十八條　經營委員會?



１．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。



２．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。?



第十九條　經營委員會的職責為?



１．擬定上報董事會會議討論的議案。?

２．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。?

３．批準超過總經理權限的資金籌措。?

４．國內業務代理機構的設立和撤銷。?

５．執行董事會會議決定事項。?

６．合資公司規則、制度的具體制定。?

７．任免部門經理以下的管理人員。?

８．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。?

９．決定職工的培訓計劃。?

１０．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。?



上述１－４項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。?



第七章　勞動管理?



第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。?



第二十一條　關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。?



第八章　稅務、財務、會計、審計?



第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。?



第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。?



第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。?



第二十五條　合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。?



第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。?



第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。?



第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。?



第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。?



第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。?



第九章　利潤分配?



第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。?



第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。?



第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。?



第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。?



第十章　合資期限、解散及清算?



第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。?



如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。?



第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：?



１．合資公司合資期限屆滿。?

２．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。?

３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。?

４．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。?

５．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。?



第三十七條?



１．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。?



２．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。?



清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。?



３．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。?



第三十八條?



１．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。?



２．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。?



３．不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。?



４．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。?



５．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。?



第三十九條　合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。?



第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。?



第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。?



第十一章　違約責任和爭議的解決?



第四十二條?



１．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額　％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條３款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。?



２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。?



第四十三條?



１．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。?



２．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。?



仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。?



３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。?



４．仲裁時使用語言為英語。?



第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。?



第十二章　合同的文字、生效及其他?



第四十五條　本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。?



第四十六條?



１．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。?



２．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。?



３．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。?



第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。?



第四十八條　本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。?



中方簽名：

　外方簽名：