設立中外合資經營企業合同

（醫藥１）

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　　目錄?

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　　１）總則?

　　２）合營各方?

　　３）成立合資經營公司?

　　４）生產經營目的、范圍和規模?

　　５）投資總額和注冊資本?

　　６）合營各方責任?

　　７）技術合作?

　　８）場地使用?

　　９）產品銷售?

　　１０）設備、輔料、包裝材料的購置?

　　１１）原料藥的供應?

　　１２）工廠設施的設計準備和建筑?

　　１３）董事會?

　　１４）管理機構?

　　１５）勞動管理?

　　１６）工會?

　　１７）稅收?

　　１８）財務會計制度?

　　１９）外匯?

　　２０）利潤分配?

　　２１）保險?

　　２２）保密?

　　２３）期限、解散、清算?

　　２４）違約和不可抗力?

　　２５）適用法律和爭議的解決?

　　２６）合同文本與文字?

　　２７）合同生效及其他事項?

　　附件：技術轉讓協議?

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　　第一章　總則?

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　　????????????????????，????????????????????和????????????????????根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國????????????????????共同舉辦合營企業，特訂立本合同。?

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　　第二章　合營各方?

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　　第２．０１條　本合同的各方為：?

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　　甲　方：????????????????????，????????????????????（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）?

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　　法定地址：????????????????????????????

　　法定代表：姓名：??????????????????????

　　職　務：????????????????????

　　國　籍：????????????????????

　　法定地址：????????????????????????????

　　法定代表：姓名：??????????????????????

　　職　務：????????????????????

　　國　籍：????????????????????

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　　乙　方：??????????????????????

　　法定地址：????????????????????????????

　　法定代表：姓名：??????????????????????

　　職　務：????????????????????

　　國　籍：?????????????????????

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　　第三章　成立合資經營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

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　　第３．０２條

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　　１．合營公司名稱是：??????????????????????（以下簡稱合營公司）。

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　　其英文名稱：??????????????????????

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　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“??????????????????????”名稱的合同。

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　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有?????????％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“??????????????????”的字樣。

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２．合營公司的法定地址：?????????????????????????

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　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

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　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

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　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

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　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

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　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

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　　第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

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　　２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

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　　第４．０２條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

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　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

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　　第４．０３條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

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　　Ａ類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

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　　Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

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　　Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

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　　Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產品。包括下述產品：

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　　（１）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

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　　（２）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

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　　生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

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　　第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量???????至???????片／粒。根據市場情況，今后再增加約?????????????美元的投資。合營公司的年產量可增至???????片／粒。

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　　第４．０５條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類以及部分Ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

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　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

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　　第五章　投資總額和注冊資本

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　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于?????????????美元的人民幣或???????幣。

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　　第５．０２條　合營公司注冊資本為?????????????美元。

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　　甲方出資額占注冊資本的???????％。

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　　其中：以土地使用權出資，作價為?????????????美元。現金出資為相當于?????????????美元的人民幣。

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　　乙方出資額占注冊資本的???????％。

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　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為?????????????美元。現金出資為相當于?????????????美元的?????????????幣。

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　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

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　　第５．０４條　１．甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以?????????????平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為?????????年。場地使用權的出資作價為??????????美元。

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　　２．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為?????????????美元。

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　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

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　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

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　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高????????％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

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　　第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

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　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

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　　第５．０８條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

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　　第５．０９條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

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　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

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　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

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　　第六章　合營各方責任

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　　第６．０１條　甲方責任如下：

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　　１．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

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　　２．根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

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　　３．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

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　　４．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

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　　５．根據本合同第９．０１條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。