中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

（制造廠）

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　　（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）?

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　　目　　　　錄?

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　　序言?

　　第一章　合營(yíng)公司的組成?

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模?

　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?

　　第四章　利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)?

　　第五章　合營(yíng)期限及終止合同?

　　第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任?

　　第七章　董事會(huì)?

　　第八章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

　　第十章　勞動(dòng)管理?

　　第十一章　設(shè)備、原材料和配件的采購?

　　第十二章　納　稅?

　　第十三章　保　險(xiǎn)?

　　第十四章　違約責(zé)任?

　　第十五章　不可抗力?

　　第十六章　爭(zhēng)議的解決?

　　第十七章　適用法律?

　　第十八章　合同的變更與解除?

　　第十九章　合同的生效及其它?

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　　中國(guó)．北京．中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和　　　 ??國(guó)　　　 ?市　　　 ????????公司．根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)　　　 ??省　　　 ??市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同．?

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　　第一章　合營(yíng)公司的組成?

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　　1.1　本合同的合營(yíng)各方為：?

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　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　 ???????職務(wù)　　　 ???????國(guó)籍　 ???????；　 ??????國(guó)　 ????????????公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在　 ??????國(guó)???????????????地登記注冊(cè)，其法定地址在??????????國(guó)???????????????地，法定代表：姓名　　　 ???????職務(wù)　　　 ???????國(guó)籍　 ??????（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁……方依次排列）．?

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　　1.2　合營(yíng)公司的名稱和法定地址：?

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　　合營(yíng)公司的名稱　　　　　　 ?????　　有限公司．?

　　外文名稱　　　　　　 ??????　　．?

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)　　　　 ?省　　　　 ?市．?

　　合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．?

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　　1.3　合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人．公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．?

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　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模?

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　　2.1　合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：?

　　生產(chǎn)　　 ?????????　　 ?產(chǎn)品； 　　　　（主要根據(jù)具體情況寫）?

　　2.2　合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?

　　2.2.1　合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　 ???????　　 ?．?

　　2.2.2　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至　　　　 ?????????．?

　　（注：　要根據(jù)具體情況寫）?

　　2.2.3　合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　 ???????　　 ?公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．?

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　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?

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　　3.1　合營(yíng)公司注冊(cè)資本為　　 ???????　　 ?（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．?

　　其中：甲方出資　　 ???????元．占注冊(cè)資本???　　?％?

　　　　　乙方出資　　 ???????元．占注冊(cè)資本???　　?％??

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．?

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　　3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?

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　　甲方：現(xiàn)金　　 ????????元．廠房　　 ???????元．土地使用費(fèi)　　 ???????元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　 ???????元．其它　　 ???????元．共　　 ???????元．?

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　　乙方：現(xiàn)金　　 ???????元．機(jī)械設(shè)備　　 ???????元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)　　 ???????元．專有技術(shù)使用費(fèi)　　 ???????元．其它　　 ???????元．共　　 ???????元．?

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　　3.3　合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后　 ????天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：?

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　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按　 ????條辦理．?

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　　3.4.1　注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．?

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　　3.4.2　合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．?

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　　第四章　利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)?

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　　4.1　合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．

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　　4.2　合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限．?

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　　第五章　合營(yíng)期限及終止合同?

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　　5.1　合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為　 ????年．合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止．?

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　　5.2　經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng)．?

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　　每次延長(zhǎng)以　 ???????年為限．?

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　　5.3　在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用　 ??????幣購買外國(guó)投資者的股份，購買價(jià)格另行商定．?

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　　第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任?

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　　6.1　合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：?

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　　6.1.1　甲方責(zé)任：?

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　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；?

　　辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；?

　　組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；?

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　　按　 ????條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．?

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　　6.1.2　乙方責(zé)任：?

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　　按第　 ????條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．?

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　　為使合營(yíng)公司得到　 ???????????產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．?

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　　辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人．?

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　　6.2　在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）?

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　　第七章　董事會(huì)?

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　　7.1　合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．?

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　　董事會(huì)由　 ????名董事組成，其中甲方　 ????，乙方　 ????名．董事長(zhǎng)由甲方委派．設(shè)副董事長(zhǎng)　 ????名，由　 ????方委派．?

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　　7.2　董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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　　任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方．?

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　　7.3　董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行．

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　　第八章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

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　　8.1　合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由　 ????方推薦，付總經(jīng)理　 ????名，由甲方推薦　 ????名，乙方推薦　 ????名，正副總經(jīng)理任期為　 ????年．?

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　　8.2　總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．?

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　　合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．?

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　　8.3　正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．?

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　　第九章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

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　　9.1　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．?

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　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶．?

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　　9.2　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用