股份有限公司章程(樣式二)

　　
　　
　　第一條　為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。
　　
　　第二條　本公司法定名稱為××股份有限公司。
　　本公司住所：中國×省×市×地。
　　
　　第三條　本公司注冊資本為人民幣8000萬元。
　　
　　第四條　本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第五條　本公司宗旨是：適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會經(jīng)濟。
　　
　　第六條　本公司為永久性股份有限公司。
　　
　　第七條　本公司發(fā)起人分別為：
　　a、b、c、d、e
　　……
　　
　　
　　第八條　本公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
　　
　　第九條　本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。
　　
　　
　　第十條　本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣_募集。
　　
　　第十一條　本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
　　
　　第十二條　本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。
　　
　　第十三條　本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
　　
　　第十四條　本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當(dāng)日中國銀行公布的外匯買入價折合人民幣計算。
　　
　　第十五條　本公司紅利分配均以人民幣支付。
　　
　　第十六條　發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。
　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進行資產(chǎn)評估。
　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20％。
　　本公司發(fā)起人認購股份情況如下：
　　a、b、c、d、e、……
　　
　　第十七條　發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。
　　
　　第十八條　本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。
　　
　　第十九條　本公司在增資擴股時，須報審批機關(guān)批準(zhǔn)。
　　
　　第二十條　本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　
　　
　　第二十一條　本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。
　　
　　第二十二條　本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。
　　
　　第二十三條　公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。
　　
　　
　　第二十四條　公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
　　
　　第二十五條　公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：
　　1．出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。
　　2．依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。
　　3．查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。
　　4．按其股份取得紅利。
　　5．本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。
　　6．按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
　　
　　第二十六條　本公司股東承擔(dān)義務(wù)：
　　1．遵守公司章程；
　　2．依其所認購股份和入股方式繳納股金；
　　3．以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
　　4．股東不得退股；
　　5．服從執(zhí)行股東會和董事會的決議；
　　6．積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。
　　
　　第二十七條　股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：
　　1．審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告；
　　2．批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補；
　　3．批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表；
　　4．決定公司增減股本；
　　5．決定公司發(fā)行債券；
　　6．選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；
　　7．決定公司的分立、合并、終止和清算；
　　8．修改公司章程；
　　9．審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案；
　　10．需由股東會作出決議的其他事項。
　　股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。
　　
　　第二十八條　股東會分為股東年會和股東臨時會。
　　(一)股東年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開；
　　(二)有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：
　　1．董事缺額近1／3時；
　　2．公司累計未彌補虧損達實收股本總額1／3時；
　　3．代表公司股份10％以上(含10％)的股東請求時；
　　4．董事會認為必要時；
　　5．監(jiān)事會提議召開時。
　　
　　第二十九條　股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。
　　
　　第三十條　股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1／2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
　　
　　第三十一條　股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2／3以上的股東出席，并由出席會議的過2／3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。
　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
　　
　　第三十二條　出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。
　　
　　第三十三條　股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。
　　
　　第三十四條　股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
　　
　　
　　第三十五條　董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，在股東會閉會期間，負責(zé)本公司的重大決策，并向股東會負責(zé)。
　　
　　第三十六條　董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。
　　
　　第三十七條　董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。
　　
　　第三十八條　第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10％以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。
　　
　　第三十九條　選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。
　　
　　第四十條　本公司董事會行使下列職權(quán)：
　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
　　(二)執(zhí)行股東會的決議；
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案；
　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；
　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　(十一)股東會授予的其他職權(quán)。
　　董事會會議應(yīng)由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
　　
　　第四十一條　董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。
　　
　　第四十二條　董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
　　
　　第四十三條　董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴(yán)重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責(zé)任。
　　
　　第四十四條　董事長由董事?lián)危扇慷碌?／3以上選舉和罷免。
　　
　　第四十五條　董事長行使下列職權(quán)：
　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；
　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；
　　(三)簽署公司股票、債券；
　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；
　　(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。
　　董事長為公司的法定代表人。
　　
　　第四十六條　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議；
　　(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　　(四)擬定公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具體規(guī)章；
　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
　　經(jīng)理列席董事會會議。
　　
　　第四十七條　董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：
　　(一)限制權(quán)力；
　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù)；
　　(三)負責(zé)經(jīng)濟賠償。
　　
　　
　　第四十八條　監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。
　　
　　第四十九條　監(jiān)事會成員為3人，其中1／3由公司職工民主選舉職工代表出任，2／3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。
　　
　　第五十條　監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
　　
　　第五十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
　　一、檢查公司財務(wù)；
　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　四、提議召開臨時股東大會；
　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。
　　
　　第五十二條　監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。
　　
　　
　　第五十三條　公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。
　　
　　第五十四條　公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
　　財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
　　1．資產(chǎn)負債表；
　　2．損益表；
　　3．財務(wù)狀況變動表；
　　4．財務(wù)狀況說明書；
　　5．利潤分配表。
　　
　　第五十五條　公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。
　　
　　第五十六條　公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
　　
　　
　　第五十七條　公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：
　　1．彌補虧損；
　　2．提取法定盈余公積金；
　　3．提取公益金；
　　4．提取任意盈余公積金；
　　5．支付股利。
　　
　　第五十八條　法定公積金按稅后利潤的10％提取，當(dāng)公積金已達注冊資本的50％時，可不再提取。
　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。
　　下列款項應(yīng)列入資本公積金：
　　1．超過股票面額發(fā)行所得的溢價額；
　　2．接受贈與；
　　3．按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。
　　
　　第五十九條　法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項：
　　1．彌補虧損；
　　2．轉(zhuǎn)增股本；
　　3．國家規(guī)定的其他用途。
　　
　　第六十條　公益金按照稅后利潤的20％提取，用于本公司職工的集體福利。
　　
　　第六十一條　公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。
　　
　　第六十二條　公司按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。
　　
　　第六十三條　公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。
　　
　　
　　第六十四條　公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。
　　
　　第六十五條　公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。
　　
　　第六十六條　公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
　　
　　第六十七條　公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關(guān)批準(zhǔn)。
　　
　　
　　第六十八條　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：
　　(一)股東會議決議解散；
　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；
　　(三)公司宣告破產(chǎn)；
　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。
　　依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　第六十九條　公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。
　　
　　第七十條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
　　1．制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
　　2．處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
　　4．清理債權(quán)債務(wù)；
　　5．清繳所欠稅款；
　　6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
　　7．代表公司進行訴訟活動。
　　
　　第七十一條　公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。
　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：
　　1．自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；
　　2．所欠稅款；
　　3．銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
　　
　　第七十二條　公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進行分配。
　　
　　第七十三條　清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機關(guān)批準(zhǔn)后到登記機關(guān)辦理注銷登記。
　　
　　
　　第七十四條　公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進行：
　　1．由董事會會議提出修改章程提議；
　　2．把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；
　　3．依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
　　
　　第七十五條　對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機關(guān)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)申請變更登記。
　　1．更改公司名稱；
　　2．更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營范圍；
　　3．增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)；
　　4．增設(shè)新的股份類別；
　　5．改變每股股票面額；
　　6．需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。
　　
　　第七十六條　公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
　　
　　
　　第七十七條　公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
　　
　　
　　
　　第七十八條　本章程經(jīng)股東會通過，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。
　　
　　第七十九條　本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。