A、 兩家公司都是上市公司，沒有關聯。2008年12月31日，a公司以2008年9月1日發行的1000萬股普通股（每股面值1元，購買日市價2.2元/股）和300萬銀行存款為對價，購買了B公司80%的股權。

不考慮投資過程中產生的相關稅費。2008年12月31日，B公司股東權益總額為3000萬元。股本2000萬元，資本公積1000萬元。2008年12月31日，除賬面價值500萬元、公允價值600萬元的無形資產外，B公司可辨認資產和負債的公允價值與其賬面價值一致。

該無形資產在未來10年內仍可繼續使用，采用直線法攤銷，預計凈殘值為零。假定該無形資產為經營性資產，其攤銷期限、攤銷方法和預計凈殘值符合稅法規定。2009年12月31日，B公司實現凈利潤800萬元，提取法定公積金80萬元，向a公司派發現金股利400萬元，向其他股東派發現金股利100萬元，未分配利潤220萬元。B公司持有的可供出售金融資產公允價值變動計入當期資本公積的金額為200萬元。2009年12月31日，B公司股東權益總額3500萬元，其中股本2000萬元，資本公積1200萬元，盈余公積80萬元，未分配利潤220萬元。

假設B公司的會計政策和會計期間與a公司一致，a公司和B公司適用的企業所得稅稅率為25%，預計未來有足夠的應納稅所得額抵扣可抵扣暫時性差異。要求：1。確定a公司對B公司長期股權投資的成本。判斷合并是否屬于特殊的稅務重組。在編制購買日的合并財務報表時，應當計算合并產生的商譽或者計入當期損益的金額。三。編制2009年末與合并報表相關的抵銷分錄。（金額單位：萬元）

[策略]

與權益法合并報表相比，成本法下直接編制合并報表簡單、準確，值得借鑒。

1。a公司持有B公司80%的股權，二者不存在關聯關系，屬于非同一控制下的控股合并。a公司在個別資產負債表中采用成本法核算長期股權投資。根據《財政部、國家稅務總局關于2011年企業所得稅處理有關問題的通知》，借款：長期股權投資2500貸：股本1000貸：資本公積1200貸：銀行存款300貸企業改制業務（財稅[2009]59號），被收購企業購買的股權不低于被收購企業總股本的75%，且被收購企業在上市公司發生股權收購時，股權支付金額不低于交易支付總額的85%，實行特殊稅收待遇。a公司擁有B公司75%以上的股權，a公司的股權支付金額占股權支付金額的85%以上，適用特殊稅收待遇。根據《企業會計準則》，企業合并以可辨認公允價值為基礎；財稅[2009]59號文規定，被合并企業各項資產的納稅成本以被合并企業原賬面凈值為基礎，適用于重組特別稅收待遇。購買日，無形資產的公允價值大于其賬面價值，形成應納稅暫時性差異。a公司確認的遞延所得稅負債=（600-500）×25%=25萬元會計分錄：

借方：無形資產100

貸方：遞延所得稅負債25

資本公積75

合并商譽=2500-（3000+100-25）×80%=40萬元，少數股東權益非同一控制下企業合并中權益=（3000+100-2）5）×20%=615萬元，因企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值，根據《企業會計準則》的規定，商譽應當確認為商譽，但稅法在特別納稅調整中未確認商譽，即商譽的計稅基礎為零，如果遞延所得稅負債的確認會增加商譽的價值，則兩者之間的差額構成應納稅額的暫時性差異，這違反了會計的“歷史成本”原則，企業會計準則規定，商譽產生的遞延所得稅負債不確認這部分應納稅暫時性差異。

編制購買日合并財務報表時，需要沖減a公司長期股權投資和B公司所有者權益，確認少數股東權益；將B公司可辨認凈資產的賬面價值調整為購買日的公允價值，確認商譽。

借款：股本2000

資本公積1075（1000+75）

商譽40

借款：長期股權投資2500

少數股權615

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