房地產(chǎn)開發(fā)合同糾紛有很多，情況不同，糾紛處理也不盡相同，以本案為例。2003年9月18日，原告柳州**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱**公司）、被告南寧**房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱**公司）與第三方柳州xx電器有限公司（以下簡稱xx公司）共同簽署土地開發(fā)協(xié)議合同約定，XX公司將位于柳州市XX路的土地轉(zhuǎn)讓給被告在柳州設(shè)立的公司（XXX公司），土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2860萬元。同時(shí)，雙方約定，由于原告在土地出讓前期的投入和工作，被告公司將向原告支付賠償金1640萬元，賠償金將在被告公司取得土地利用和開發(fā)指標(biāo)批復(fù)并可實(shí)施后一年內(nèi)支付房地產(chǎn)開發(fā)。之后，原告與被告XXX公司于2004年12月17日簽訂了《土地使用權(quán)出讓合同》。雙方于2005年2月25日通過柳州市土地交易儲備中心同意轉(zhuǎn)讓。被告XXX公司于2007年1月10日取得（2007）第100757號《國有土地證》，并于2007年12月繳納土地流轉(zhuǎn)費(fèi)，將土地轉(zhuǎn)為建設(shè)開發(fā)用地，用于住房開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)。至2011年2月，被告XXX公司在該土地上開發(fā)的“*Hui·long*”住宅區(qū)已全部開發(fā)完畢。但被告XXX公司僅向原告支付了150萬元的賠償金，其余款項(xiàng)延后數(shù)年。原告未督促協(xié)商，故起訴人民法院要求被告補(bǔ)交余款。

在庭審中，被告XXX公司辯稱其不是土地開發(fā)合同的一方，也不是土地出讓合同的付款義務(wù)人，對**公司沒有付款義務(wù)。被告，*公司辯稱：1。作為一個(gè)共同體，**公司和XX公司在土地開發(fā)合同中履行出讓人的權(quán)利和義務(wù)，雙方的權(quán)益是完全統(tǒng)一的。**公司與**公司之間不存在單獨(dú)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。2所謂補(bǔ)償實(shí)際上是XX公司指定支付給**公司的土地對價(jià)的一部分，而且**公司沒有獨(dú)立的債權(quán)。三。公司在4500萬元土地對價(jià)內(nèi)支付，余款在支付完合同約定的三筆付款后支付給XX公司和**公司。4據(jù)公司初步統(tǒng)計(jì)，已支付40802409元，余額待三方核對賬目并扣除違約金后結(jié)清。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，該土地開發(fā)合同是在三方自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂的，不違反有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)生效判決確認(rèn)，三方應(yīng)嚴(yán)格按照合同履行各自的義務(wù)。**根據(jù)土地開發(fā)合同，公司主張XXX公司和**公司支付剩余款項(xiàng)，符合法律和合同規(guī)定，應(yīng)予支持。關(guān)于本案的支付責(zé)任主體，XXX公司雖不是土地開發(fā)合同的當(dāng)事人，但系公司法定代表人在柳州設(shè)立的控股公司，并代表公司履行了上述支付行為。此外，本案涉及的土地也轉(zhuǎn)移到其名下，即實(shí)際受益人。因此，XXX公司和本公司應(yīng)承擔(dān)對本公司的付款責(zé)任。***公司辯稱，上述1640萬元稱為土地補(bǔ)償，實(shí)際上是地價(jià)的一部分。認(rèn)為XXX公司支付的總費(fèi)用40802409元應(yīng)從4500萬元的合同總價(jià)中扣除，再共同支付給**公司和XX公司。事實(shí)上，XXX公司支付的上述40802409元中，支付給**公司的土地補(bǔ)償款僅為2013418.5元，其他款項(xiàng)為土地出讓過程中發(fā)生的土地出讓金。這與XXX公司應(yīng)向**公司支付的土地補(bǔ)償不同，**公司和XX公司是兩個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，因此**公司和XXX公司的抗辯不能成立。一審法院終審裁定，公司與XXX應(yīng)向公司支付土地補(bǔ)償金14386581.50元，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

**公司和XXX公司不服一審判決提起上訴。二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決事實(shí)清楚，理由充分，決定駁回上訴，維持原判。首先，合同是雙方意志的表達(dá)。如果達(dá)成協(xié)議，合同將生效，對雙方均有約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行合同義務(wù)。本案中，“土地開發(fā)合同”由三方自愿、協(xié)商一致簽訂，不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效，三方應(yīng)按照合同履行義務(wù)。《土地開發(fā)合同》第二條明確規(guī)定：1640萬元是公司以“投入資金做一些前期工作”為由給予公司的補(bǔ)償。本條與土地開發(fā)合同第一條另行約定，即土地出讓金2860萬元，顯然不屬于“土地出讓金”的一部分。因此，被告人提出的“1640萬元土地補(bǔ)償款是2860萬元土地出讓金的一部分”的論點(diǎn)不能被法院采納。第二，公司是法律創(chuàng)設(shè)的主體，以公司名義進(jìn)行民事活動，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。即使兩家公司的股東重疊，也不意味著兩家公司是同一主體。**本公司與XX公司為獨(dú)立法人，具有獨(dú)立人格。法律并不禁止同一股東和董事會成員同時(shí)設(shè)立多家公司。被告認(rèn)為**公司的實(shí)際控制人與XX公司的實(shí)際控制人應(yīng)視為同一主體，主張向XX公司付款等于向**公司付款。辯護(hù)意見沒有法律和事實(shí)依據(jù)。

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