發布機關：中國證券監督管理委員會發布機關：中國證券監督管理委員會令第56號根據《中國證券監督管理委員會關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》（2008年8月27日修訂），第一章總則第一條為規范上市公司收購和相關股權權益變動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，為促進證券市場資源優化配置，根據《證券法》、《公司法》等有關法律、行政法規，制定本辦法。第二條收購上市公司和變更相關股權，必須符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德和商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府和社會公眾的監督。第三條上市公司的收購和相關股權的變更，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司收購及相關股權變動的信息披露義務人應當充分披露其在上市公司的權益及變動情況，并依法嚴格履行報告、公告等法定義務。在有關信息披露前，應當承擔保密義務。信息披露義務人報告或者公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購和相關股權的變更，不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司收購及相關股權變更涉及國家產業政策、行業準入、國有股轉讓等事項，需經國家有關部門批準的，應當在獲得批準后進行。外國投資者收購上市公司或者變更有關股權，應當經國務院有關部門批準，適用中國法律，并接受中國司法和仲裁管轄。第五條收購人可以通過收購股份的方式成為上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議或者其他安排成為上市公司的實際控制人，也可以同時通過上述方式和手段取得上市公司的控制權。購買者包括投資者和其他與其一致行動的人。第六條任何人不得利用收購上市公司的機會損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列情形之一的，不得收購：（一）收購人債務數額較大，到期未清償的，（二）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；（三）最近三年在證券市場有嚴重失信行為；（四）購買人為自然人的，有《公司法》第一百四十七條規定的情形（五）法律、行政法規規定和中國證監會認可的其他不得收購上市公司的情形。第七條被收購公司的控股股東、實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方損害被收購公司和其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當安排相關股份轉讓所得用于消除全部損害，對不足以消除損害的部分，應當提供充分有效的履約擔保或者安排，并依照公司章程的規定取得被收購公司股東大會的批準。第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，公平對待被收購公司的所有收購人。被收購公司董事會作出的與收購有關的決定和措施，應當有利于維護公司和股東的利益，不得濫用職權設置不適當的收購障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的資助，不得損害公司及其股東的合法權益。第九條收購人收購上市公司，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司