新公司法是否要求驗資p>

自2014年3月1日起，新《公司法》對2006年《公司法》的部分條款進行了修改。其中一個變化是注冊資本不需要驗證。另一個變化是注冊資本實行認繳制，不限制非貨幣性（無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)）投資等的比例，如何確定公司的注冊資本，需要從以下幾個方面來判斷：。注冊資本的本質(zhì)是股東對公司的債務(wù)

有限公司的“有限性”體現(xiàn)在兩個方面，即股東以其出資額對公司債務(wù)承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對債權(quán)人承擔責任。設(shè)立有限責任公司的根本依據(jù)是股東將部分資產(chǎn)委托給公司，使股東取得公司股東資格，享有股權(quán)。股東在簽署公司章程時，承諾按照公司章程規(guī)定的出資額和出資期限向公司出資。從那時起，公司就是債權(quán)人，股東就是債務(wù)人。注冊資本的本質(zhì)是股東對公司的債務(wù)。無論是在注冊資本實收登記制度下還是在認購登記制度下，股東對公司的出資性質(zhì)均未發(fā)生變化

根據(jù)《公司法》及相應(yīng)司法解釋的規(guī)定，股東因瑕疵出資或者未在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)出資的，應(yīng)當向公司、其他股東和公司債權(quán)人承擔相應(yīng)的民事法律責任。這些法律責任是否發(fā)生尚不確定，即股東的法律風險（1）股東未按公司章程規(guī)定按時出資，對公司及其他股東承擔民事責任的風險。公司章程規(guī)定的出資期限，是各股東承諾按照出資期限出資的協(xié)議。全體股東應(yīng)當遵循誠實信用原則，充分履行出資義務(wù)。《公司法》第二十八條第二款規(guī)定，股東不按照公司章程的規(guī)定繳納出資的，不僅應(yīng)當向公司足額繳納出資，但也要對按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東逾期出資的，可以承擔兩項民事責任。一是按照中國人民銀行同期基準利率向公司足額繳納出資，并賠償公司利息損失；二是對按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（二）股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的風險，對公司債務(wù)承擔補充賠償責任根據(jù)《公司法》司法解釋三第十三條第二款的規(guī)定，公司債權(quán)人可以起訴人民法院，要求不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東對公司不能清償?shù)牟糠謧鶆?wù)承擔補充賠償責任。據(jù)此，根據(jù)認購登記制度，股東未在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資的，公司債權(quán)人可以起訴不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東，實現(xiàn)其債權(quán)。但是，不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東，在出資本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任的，其他債權(quán)人不再享有該項權(quán)利。（三）公司設(shè)立時發(fā)起人股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的風險，公司發(fā)起人不履行或者不完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)當承擔法律責任義務(wù)公司成立時，公司或者其他股東可以依法要求公司充分履行對公司的出資義務(wù)，并且，公司債權(quán)人也可以要求發(fā)起人、被告股東對公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。公司成立時，發(fā)起人、股東應(yīng)當對公司承擔連帶責任

根據(jù)《公司法》司法解釋三第十八條的規(guī)定，有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人知道或者應(yīng)當知道公司可以要求股東履行出資義務(wù)，被轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當承擔連帶責任；公司債權(quán)人可以主張股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的，對公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，同時要求上述受讓股東承擔連帶責任。被轉(zhuǎn)讓股東承擔責任后，可以向不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東追償。但除轉(zhuǎn)讓股東與轉(zhuǎn)讓股東另有約定外，因公司解散、清算或者破產(chǎn)，股東承擔立即繳納出資的風險公司解散時，股東未繳納的出資作為清算財產(chǎn)，未繳的出資應(yīng)當立即向公司繳納。根據(jù)《公司法司法解釋二》第二十二條的規(guī)定，公司解散時股東未繳納的出資，視為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括依照《公司法》和本章程的規(guī)定應(yīng)當繳納但到期未繳納的出資和尚未分期繳納的出資。公司破產(chǎn)的，破產(chǎn)管理人可以要求股東向公司繳納所認繳的全部出資，不再受出資期限的限制。破產(chǎn)法第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的投資人未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求投資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制

根據(jù)對注冊資本性質(zhì)和出資可能產(chǎn)生的法律風險的分析，合理控制注冊資本的數(shù)額，控制股東因出資對公司的債務(wù)p>

在確定注冊資本數(shù)額時，應(yīng)當考慮公司發(fā)展的實際需要和公司未來取得一定資格可能需要的注冊資本數(shù)額，以及公司和股東的納稅籌劃，我們既不能盲目追求大，也不能貪圖小。注冊資本數(shù)額越大，股東對公司的負債越多，股東按照公司章程規(guī)定的期限繳納出資的財務(wù)壓力越大。公司清算時，未繳的出資將全部繳清，股東需要拿出大量現(xiàn)金繳納出資。雖然從稅收籌劃的角度來看，注冊資本數(shù)額較小，股東在一定時期內(nèi)可以獲得收回初始投資的機會，公司和股東無需繳納所得稅，但考慮到公司的信譽或取得一定資格的需要，注冊資本仍需達到一定數(shù)額，綜上所述，我們將梳理新《公司法》的相關(guān)內(nèi)容。因此，為了方便更多公司的設(shè)立和登記，新《公司法》取消了驗資。然而，這并不意味著我們可以隨便注冊公司。我們?nèi)匀恍枰獙ψ怨镜膯栴}保持謹慎，因為股東必須承擔法律責任。對于更多相關(guān)問題，律師協(xié)會提供專業(yè)法律咨詢服務(wù)