（1） 根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十三條規定，公司變更登記事項的，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經批準，公司不得變更登記事項。《條例》第三十一條還規定，“有限責任公司變更股東的，應當自股東變更之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。”。我國《公司法》第三十六條規定：“股東依法轉讓出資后，公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所、出資額記載于股東名冊。”，股東股權轉讓涉及兩種登記變更，一種是股東工商登記變更，另一種是公司股東名冊變更，“兩種變更”是否與股權轉讓合同的成立有關或受影響？筆者認為，“兩改”與股權轉讓合同的成立無關，也沒有影響。由于合同屬于協議范疇，合同反映了當事人的主觀意思，不涉及效力評估。轉讓人與受讓人就股權轉讓的主要條款達成協議，或者依照《中華人民共和國合同法》第三十七條的規定，股權轉讓合同成立。登記等程序是當事人約定以外的因素，不屬于合同成立要件的范圍

中華人民共和國合同法第四十四條規定，依法成立的合同成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續并生效的，依照其規定。例如，中外合資經營企業的股權轉讓合同必須經原審批機關批準，批準成為法律上的生效要件；國有股轉讓合同必須經政府或者主管部門批準。合同法第四十五條規定，有生效條件的合同，在條件具備時生效。在實踐中，這些方面沒有爭議。問題是《公司法》沒有對不辦理股東“二次變更登記”的股權轉讓合同的效力作出明確規定。筆者認為，未辦理股東變更登記不影響合同效力，股權轉讓合同仍然有效，因為股權轉讓合同是當事人意思自治的結果，是一種債權行為，合同所產生的權利是一種債權。債權是請求權、人權權和相對權。因此，應當根據合同法和債法的規定來判斷其效力。對于登記，主要是為了權利的轉移。特別是最高人民法院頒布了《關于申請&<；合同法；《解釋》第九條規定，“法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定合同登記后生效的，當事人未辦理登記手續的，不影響合同效力。”《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛適用法律若干問題的解釋》（房審[2003]7號）第六條也作了類似規定，即“當事人以商品房預售合同未依照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為由要求確認合同無效的，股東變更登記不是股權轉讓合同的有效條件，股權轉讓合同何時生效？筆者認為，股權轉讓合同成立后不能立即生效。因為我國《公司法》規定，向非股東轉讓股權必須經全體股東過半數同意。在同等條件下，其他股東有優先購買權。”“不違反法律和社會公共利益”是合同的有效要件之一。合同之所以能夠產生法律效力，是因為當事人意思表示符合法律規定。最高人民法院關于；《婚姻法解釋（二）》第十六條第一款第（一）項有關問題規定，夫妻雙方（其中一方不是股東）同意將部分或者全部出資轉讓給股東配偶的，經半數以上股東同意，其他股東明確放棄優先購買權的，其配偶可以成為公司股東。綜上所述，筆者認為股權轉讓合同應在半數以上股東通過，其他股東放棄優先購買權時生效。實踐中，有人認為股權轉讓合同一旦生效，轉讓標的（股權）將自動轉讓給受讓人，受讓人將獲得股東資格。這是個誤會。因為合同的效力并不等于合同的履行。股權轉讓合同的效力僅決定合同的可履行性。為了達到一定的法律目的，合同關系的首要法律目的是將債權轉化為物權或與物權等價的權利。因此，合同目的的實現必須依靠股權轉讓合同中的履行行為，受讓人的主要義務是支付股權轉讓費，轉讓人的主要義務是將股權轉讓給受讓人。動產權利轉讓以交付為準（特殊情況除外），不動產權利轉讓以登記完成為準。股權既不是動產，也不是不動產，不能適用物權變動規則。股票也不同于股票。股票屬于有價證券，是一種特殊的動產。記名股票通過背書轉讓，無記名股票通過交付轉讓。如果上市公司的股份轉讓，則通過證券交易所的自動交易系統進行清算和交付

但是，中國沒有關于如何轉讓股權的規定。在理論上，主要有以下三種觀點：（1）工商變更登記理論。股權自公司登記機關核準登記之日起轉讓。原因有三：1.股東權益產生于公司登記設立，其轉讓應以登記為基礎；（2）出資證明書和股東名冊只是公司發行和控制的股權證明形式，股權價值甚至超過不動產價值。為了防止和減少可能發生的糾紛，有必要規定類似不動產轉讓的有效登記條件。在實踐中，工信部充分尊重合同當事人的意思自治。有利于保護雙方的合法權益。不會因公司遲延或拒絕履行登記、簽發、申請的法定義務而影響受讓人行使股權。（3）通知轉讓不僅簡單方便，而且有利于交易的效率和安全。及時提示公司辦理相關變更手續，保持“三證”的一致性