1、 如何限制小股東對(duì)大股東的權(quán)利查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)帳簿（一）股東要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的，應(yīng)當(dāng)書面要求公司說明查閱目的。這是一個(gè)合法的前置程序。因此，股東應(yīng)當(dāng)保留書面請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿的證據(jù)。如果公司在15天內(nèi)沒有回復(fù)，可以提起訴訟。公司有正當(dāng)理由拒絕檢查時(shí)，股東可以在拒絕后提起訴訟救濟(jì)，請(qǐng)求法院請(qǐng)求公司提供檢查。根據(jù)訴訟類型，最高人民法院在《民事案件訴因規(guī)定（試行）》中專門設(shè)置了“股東知情權(quán)糾紛”二級(jí)訴因，對(duì)于當(dāng)事人如何列明的問題，權(quán)利受到侵害的股東自然是原告，公司應(yīng)列為合格被告。如以實(shí)際控制人大股東或?qū)嶋H管理人作為獨(dú)立訴訟主體，不符合訴訟原則。判斷的效力延伸到公司，而不是大股東、董事等，當(dāng)然，審計(jì)并不是最終目的。《公司法》第三十四條明確規(guī)定：有限公司的股東可以查閱會(huì)計(jì)帳簿，（4）查閱工商檔案年檢資料，獲取公司年度利潤(rùn)。如果公司不能反駁年檢數(shù)據(jù)中的情況與真實(shí)情況不符，年檢情況中的審計(jì)報(bào)告可以成為原告主張分紅權(quán)的有力證據(jù)，公司盈余分配訴訟（股東分紅權(quán)）操作中應(yīng)注意的問題：作為一個(gè)訴訟案件，根據(jù)新《公司法》第一百條和第一百零九條的規(guī)定，股利分配方案由董事會(huì)提出，股東大會(huì)批準(zhǔn)。因此，股利分配原則屬于公司自治和規(guī)制自治的范疇。分配方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不執(zhí)行的，股東可以起訴公司要求支付報(bào)酬。如上所述，股利分配問題屬于自治范疇。如果分紅方案未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，起訴時(shí)應(yīng)仔細(xì)審查以下三個(gè)條件：（1）公司是否有必要提取任意公積金(2） 公司提取任意公積金是否合理(3） 公司是否按照股東平等原則提取任意公積金。不符合三個(gè)條件的，股東可以請(qǐng)求法院依照公司章程或者法律規(guī)定強(qiáng)制公司分配股利。本案由最高人民法院在《民事案件事由規(guī)定（試行）》“公司收益分配權(quán)糾紛”中設(shè)立為次要訴訟事由

法律依據(jù)：第三十九條【第一次股東大會(huì)】第一次股東大會(huì)由有表決權(quán)的股東召集和主持出資額最大的，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十條【股東大會(huì)】股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

法律依據(jù)：有下列情形之一的：，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，公司連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)盈利，符合本法規(guī)定的利潤(rùn)分配條件（二）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)。股東大會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東大會(huì)決議通過后90日內(nèi)，股東可以向人民法院提起訴訟。

法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定》（二）第一條：股東個(gè)人或者個(gè)人合計(jì)持有公司全體股東表決權(quán)10%以上的，有下列情形之一的，提起解散公司的訴訟：（一）公司兩年以上不能召開股東大會(huì)或者股東大會(huì)的，造成公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難的

（二）股東在表決時(shí)未達(dá)到法律或者公司章程規(guī)定的比例，股東大會(huì)或者股東大會(huì)作出有效決議兩年以上的，給公司經(jīng)營(yíng)管理造成嚴(yán)重困難的；（3）公司董事之間存在長(zhǎng)期沖突，不能通過股東大會(huì)或者股東大會(huì)解決的，造成公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的

（4）其他經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的，公司繼續(xù)存續(xù)將給股東利益造成重大損失，法律依據(jù)《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)和選擇經(jīng)理的權(quán)利。第三十五條【股東分紅權(quán)】股東按照實(shí)繳出資的比例分紅；公司增資時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳出資的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。但是，全體股東同意不按出資比例分紅或者不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

公司法第三十四條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程，股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面要求，說明查閱目的。公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)帳簿的目的不正當(dāng)，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱，應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)，書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕檢查的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行檢查，小股東與大股東享有同等的合法權(quán)益。但由于大股東對(duì)公司的控制權(quán)相對(duì)較大，且在正常模式下規(guī)模較小，可能對(duì)小股東權(quán)益產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。因此，中小股東應(yīng)當(dāng)運(yùn)用法律手段保護(hù)自己的權(quán)益，限制大公司的控制權(quán)也有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司法中哪些條款體現(xiàn)了對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)，股東變更控制權(quán)需要多長(zhǎng)時(shí)間股份