【特殊普通合伙】本公司合伙人業(yè)務(wù)執(zhí)行人的委任（委托）制度

投資特殊普通合伙并成為合伙人的公司不親自參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，但通常通過(guò)任命或委托。本公司通過(guò)《合伙協(xié)議》或經(jīng)全體合伙人同意，委托一名或多名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，本公司未實(shí)際執(zhí)行合伙事務(wù)。然而，2006年《合伙企業(yè)法》和2005年《公司法》并未對(duì)公司任命或委托的合伙人或非合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的資格、權(quán)限、個(gè)人責(zé)任和其他相關(guān)問(wèn)題作出規(guī)定。因此，可以考慮以下措施：

首先，在特殊普通合伙登記或變更登記過(guò)程中，強(qiáng)調(diào)合伙事務(wù)執(zhí)行人的相應(yīng)資格。如本公司以普通合伙形式投資設(shè)立專門會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，本公司指定或委托的合伙事務(wù)執(zhí)行人必須具備相應(yīng)的會(huì)計(jì)師職業(yè)資格，以保證合伙事務(wù)的有效開展。二是明確公司特殊普通合伙事務(wù)執(zhí)行人的執(zhí)業(yè)范圍，并進(jìn)行登記和公示。對(duì)于超出明示行為范圍的行為，應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)的相關(guān)性和代理的相關(guān)法律原則進(jìn)行判斷。第三，建立信息披露和定期報(bào)告制度。根據(jù)受托義務(wù)，本公司合伙人的業(yè)務(wù)執(zhí)行人應(yīng)及時(shí)向本公司合伙人披露和報(bào)告重大業(yè)務(wù)信息，定期報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況，并提供充足的資產(chǎn)負(fù)債報(bào)告。第四，對(duì)公司合伙人委派或委托的相關(guān)人員在實(shí)踐活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失導(dǎo)致合伙企業(yè)債務(wù)的，建立特殊情況下公司合伙人的特殊普通合伙事務(wù)執(zhí)行人的連帶責(zé)任制度，現(xiàn)行法律僅要求其承擔(dān)委托代理責(zé)任，未明確其是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合伙債務(wù)。鑒于需要防止和打擊公司合伙事務(wù)執(zhí)行人員的惡意行為，有必要在法律中增加規(guī)定。因合伙人在實(shí)踐中的故意或重大過(guò)失導(dǎo)致的特殊普通合伙債務(wù)，由公司故意合伙人事務(wù)主管對(duì)公司承擔(dān)的部分債務(wù)（即先用盡合伙財(cái)產(chǎn)后的差額）承擔(dān)連帶責(zé)任。五是建立專門的普通合伙企業(yè)執(zhí)行人執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和職業(yè)保險(xiǎn)制度。2006年《合伙企業(yè)法》規(guī)定了合伙人的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和職業(yè)保險(xiǎn)制度，但未規(guī)定公司特殊普通合伙企業(yè)中指定人員或委托非合伙人的相關(guān)制度。基于有效約束此類執(zhí)行人和保護(hù)普通合伙企業(yè)特殊債權(quán)人的考慮，法律能夠確保公司合伙人的執(zhí)行人因其執(zhí)業(yè)意圖或重大過(guò)失而導(dǎo)致普通合伙企業(yè)特殊債務(wù)的連帶責(zé)任制度的實(shí)現(xiàn)

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