1、 什么是要約人要約人是指向另一方當事人提出訂立合同的請求或建議的人，要約人在發(fā)出要約時可以指定要約的有效期，并受其約束。要約人銷售特定標的的，不得與第三人作出相同的要約或者訂立相同的合同。要約人應當對因違反上述要約而給對方造成的財產(chǎn)損失承擔責任，但要約人事先聲明不受要約約束的除外。什么是受要約人受要約人是上市公司的股東。它可以是國內(nèi)股東，也可以是海外股東。《證券法》在“持續(xù)收購”中采用了“收購要約”和“受要約人”的概念，但在“一般收購”規(guī)則中沒有類似的術語。受要約人的特殊情況理論上，所有股東都必須充當受要約人。《證券法》也沒有限制受要約人的資格。雖然《公司法》及相關法律法規(guī)堅持股權平等原則，但由于股東身份的差異和股票類型的多樣化，上市公司的股票類別比較復雜，股東身份也存在較大差異。注意以下特殊問題

1。場內(nèi)交易受要約人中國上市公司有著特殊的股權結構。公司發(fā)行的國有股和法人股不能上市流通，公司流通股可以上市交易。《證券法》第32條規(guī)定，依法批準上市交易的股票、公司債券和其他證券，應當在證券交易所上市交易。因此，證券交易所是公眾股票流通的唯一場所。收購人可以通過證券交易所交易系統(tǒng)向其他股東購買其持有的社會公眾股。在證券交易中，只有公開股股東才能作為受要約人。根據(jù)法律規(guī)定，收購人不得通過場外交易市場向公眾股東購買流通股。OTC交易的受要約人根據(jù)中國法律，國有股和法人股為限制性股票。上市公司發(fā)行的國有股、法人股也可以依照《公司法》第一百四十三條“股東持有的股份可以依法自由轉讓”的規(guī)定依法轉讓，但不得進入證券交易所交易。上市公司的法人股、國有股可以協(xié)議轉讓，并通過證券交易所登記結算機構辦理轉讓登記。由于法人股和國有股可以在場外市場協(xié)議轉讓，并通過證券登記結算機構登記轉讓，因此國有股和法人股的法定持有人也可以作為受要約人。上市公司的部分股東不得擔任受要約人

根據(jù)《公司法》和《證券法》，發(fā)起人持有的股份自股份有限公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)不得轉讓其股份。根據(jù)本規(guī)定，股份公司的發(fā)起人及董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在法律規(guī)定的期限內(nèi)成為受要約人。

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