一,。名詞和術語的解釋。許多人不注意這一條款，認為這只是律師的多余行為。事實上，技術合同往往涉及許多需要解釋的專有名詞和技術術語。此外，還需要定義一些通用術語。如果沒有定義，很容易造成歧義。這些都是律師們從過去的經驗教訓中積累的非常寶貴的內容。項目名稱、內容、范圍和要求。本文似乎相對簡單，但事實并非如此。特別是，對技術功能和相關具體要求的描述必須準確、詳細、具體，不存在歧義。計劃、進度、時限、地點、地區(qū)和執(zhí)行方法。對于技術風險較低的項目，應明確項目完成的總體進度和各階段的進度，并與違約責任直接相關。對于技術風險高的項目，也應該有相應的時間要求。這樣，如果相應的技術開發(fā)工作不能在約定的時間內完成，雙方可以重新評估合同是否繼續(xù)履行或合同將如何變更。雙方的權利和義務。除了就雙方的主要權利和義務達成一致外，還應就如何相互合作以及如何回應彼此的工作達成一致。通常，應指定項目代表行使權利和履行義務。技術信息和數據的保密性。保密條款是技術合同中非常重要的條款，保密義務也應歸雙方所有，而不是一方所有。保密條款應明確技術秘密和商業(yè)秘密，并規(guī)定保密義務的范圍、方式、保密處理程序、保密期限、保密解除等內容。承擔風險責任。技術開發(fā)合同的必要條款應當區(qū)分技術能力和技術風險，明確規(guī)定風險責任的承擔和風險控制措施。技術成果的所有權、收益的分享方式、價格、報酬或者使用費以及支付方式。這是一項與受托人利益直接相關的條款，需要仔細商定。一般應當約定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于研究開發(fā)人；研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利；開發(fā)者轉讓專利申請權的，委托人在同等條件下享有優(yōu)先購買權。委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權和利益分配方式也應當明確約定。技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式可以是一次計算、一次全額支付、一次計算分期支付，也可以是使用費支付或者使用費支付加預付費。約定支付專利使用費的，可以按照產品價格、新的產值、利潤或者實施專利、使用技術秘密后的產品銷售額的一定比例或者按照約定的其他方式計算。特許權使用費的支付比例可以是固定的，可以逐年增加，也可以逐年減少。約定使用費的，應當在合同中約定查閱有關會計科目的方法。驗收標準和方法。一般情況下，應根據技術特點商定分階段驗收、試運行（生產）和相應的技術服務。違約金或損失賠償的計算方法。違約責任應當具體明確，而不僅僅是一個簡單的承擔違約責任或賠償經濟損失的協(xié)議。一般情況下，延遲付款、延遲交貨和未交貨等違約責任應達成一致，且計算方法必須具有可操作性。爭端解決方法。除咨詢和調解外，還有兩種選擇：仲裁和訴訟，各有優(yōu)缺點。

除上述必要條款外，還有技術背景資料、可行性論證和技術評估報告、項目任務和計劃、技術標準、技術規(guī)范、，與履行合同有關的原始設計文件、工藝文件和其他技術文件應作為合同附件列入合同，作為合同不可分割的一部分，供履行合同或解決爭議時參考。應當指出，非法壟斷技術的技術合同，阻礙技術進步或者侵犯他人技術成果的無效。一般來說，下列情況將被視為非法壟斷技術，阻礙技術進步：

（1）限制另一方根據合同標的的的技術進行新的研究開發(fā)或使用改進的技術，或者雙方交換改進技術的條件不平等，包括要求一方免費向另一方提供自己的改進技術，非互惠轉讓給另一方壟斷或免費分享改進技術的知識產權（2）限制另一方從其他來源獲得與技術提供方提供的技術類似或具有競爭力的技術（3）妨礙另一方充分實施本協(xié)議的標的技術根據市場需求以合理方式簽訂合同，包括明顯不合理地限制數量、品種、價格，技術接受方通過實施合同標的技術而生產或提供的產品或服務的銷售渠道和出口市場要求技術接受方接受對實施技術不必要的附帶條件，包括購買非必要技術、原材料、產品、，設備或服務以及非必要人才的接收

（5）不合理地限制原材料、零部件的渠道或來源，技術接受方購買的產品或設備

（6）禁止技術接受方對合同標的技術的知識產權的有效性提出異議或對異議附加條件