[案情]

原告(二審被上訴人)：徐xx。

被告(二審上訴人)：攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司(以下簡稱xx花城公司)。

2003年6月，原告徐xx與藤xx、何xx共同出資1000萬元人民幣成立了xx花城公司。其中徐xx出資50萬元人民幣，占5%的股份。12月28日，原告經股東會選舉為公司監事。2007年4月25日，原告以公司股東的身份在《攀枝花日報》發公告，要求召開臨時股東會審議公司財務問題未果，在此之前原告多次以股東身份要求查閱公司的財務會計賬簿，均遭拒絕。原告遂訴諸法院，請求判令：被告將公司的財務賬簿給其查閱，并由原、被告雙方委托或法院委托財務機構對被告的財務賬簿進行審計。

[審判]

四川省攀枝花市仁和區人民法院經審理認為，公司法第三十四條規定，“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當日的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。原告作為被告公司的股東，為了解公司的營利狀況，有權查閱被告公司的會計賬簿。現被告拒絕原告查閱，原告有權請求人民法院要求被告提供查閱。原告要求查閱被告會計賬簿的請求符合法律規定，予以支持。原告要求由原、被告雙方委托或法院委托的財務機構對被告公司的財務賬簿進行審計的請求沒有法律依據，不予支持。被告提出的原告是未履行出資義務的掛名股東，無權查閱被告的財務賬簿以及查閱被告的財務賬簿是為了掌握被告的核心機密，以達到要挾公司的不正當目的的辯解，因無充分的證據證實，不予采信。依照民事訴訟法第一百二十八條、公司法第三十四條之規定》，判決：一、被告xx花城公司在本判決生效后5日內，書面通知原告徐xx到被告住所地的辦公場所查閱被告公司的會計賬簿，原告查閱會計賬簿的期限為接到被告書面通知后的次日起10日內;二、駁回原告徐xx的其它訴訟請求。宣判后，被告xx花城公司不服，提起上訴。

攀枝花市中級人民法院經審理認為，徐xx在一審提供并經質證的《攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司章程》、四川金達會計師事務所驗字(2004)第74號《驗資報告》、《攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司股東名錄》、《攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司董事會成員、監事會成員、經理情況表》、2003年12月28日《攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司股東會決議》等有關證據，足以證明徐xx是xx花城公司股東、監事。xx花城公司在一審提供的、二審中再次質證的、徐xx有異議的2004年7月18日《攀枝花xx花城房地產開發有限責任公司臨時股東會決議》，即使能證明徐xx被免去公司股東會監事，也不能否認徐xx系該公司股東的身份。

股東知情權是股東行使其他股東權利的基礎，只要具有股東資格，就享有知情權。依照公司法第三十四條之規定，徐xx具有查閱xx花城公司成立以來財務賬簿的權利，其訴訟請求得到一審法院的支持并無不當。如果股東查詢賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，公司拒絕提供查閱應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。上訴人無相應證據證明其在15日內書面答復股東徐xx并說明理由，且無證據證實徐xx的查賬訴請有不正當日的。上訴人xx花城公司的上訴理由不能成立，不予支持。原判認定事實清楚，適用法律正確。據此，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[評析]

本案主要涉及股東知情權及訴訟救濟制度的理解和運用。其焦點在于有限責任公司股東對公司會計賬簿查閱權的司法保護問題。

股東知情權及其司法保護范圍

修訂后的公司法從立法上對股東知情權作了完善，并對有限責任公司及股份有限公司股東知情權作出不同規定。該法第三十四條規定了有限責任公司股東的知情權，第九十八條規定了股份有限責任公司股東的知情權，即“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”從上述規定來看，公司法所規定的股東知情權，主要指公司股東對公司章程、股東名冊、會議記錄、決議、財務報告、財務賬簿等各種書面或電子文件的知悉權利。從股東知情權的性質來看，股東知情權是股東的一種固有權利，即法定權利，未經股東同意，不得以章程或者股東大會決議的形式剝奪或者限制股東知情權的行使，否則相關制約條款應當認定為無效。

公司法對有限責任公司和股份有限公司股東知情權的范圍和行使方式作出了不同規定。就股份公司股東而言，主要體現在對公司財務文件的查閱權上，限于對公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會及監事會會議決議、財務會計報告的查閱權，對會計賬簿則無權查閱。行使知情權的方式主要表現為查閱、建議和質詢權。而對于有限責任公司而言，股東除對公司章程、股東會會議記錄、董事會及監事會會議決議、財務會計報告具有查閱、復制權外，對于會計賬簿，股東也享有查閱權。可見，查閱權是公司法賦予股東的一項重要知情權。本案亦是圍繞有限責任公司股東行使公司會計賬簿查閱權產生的訴訟。

實踐中，對于股東知情權受到侵害的，均可以要求司法保護，其中，針對有限責任公司會計賬簿提起的知情權訴訟，公司法第三十四條第二款作出了特別規定，要求具備一定訴訟前置程序，下文詳述。為行女方便，下文所述股東知情權系通指股份有限責任公司及有限責任公司股東知情權，但涉及“會計賬簿”的知情權，僅指有限責任公司股東的查閱權。