限責任公司股東知情權的范圍

相對于**公司所體現的較強的資合性以及股東的投機性傾向，有限責任公司更加體現人合性并且股東對公司事務的參與意識與監督意識較強，為此股東需要清楚地了解公司經營運轉狀況，充分的把握公司的動態經營信息。同時相對于**公司的股東知情權的理論研究和相關立法比較完善，有限公司股東知情權的保護便凸顯出了其學理研討和立法的重要地位。

其次，由于新公司法放寬有限公司設立的條件，則實踐中新設立的公司會呈現出增多趨勢。而伴隨著公司立法由設立把關轉向運營監管，為更好的發揮有限公司的自治功能，則要加強對股東知情權的保護。

另外，隨著社會知識分工的細化以及經濟競爭的加劇，有限責任公司治理的趨勢是股東聘請專業的高管來經營公司，公司的所有與控制分離度越來越高，為防止經營者損害股東利益以及維護股東參與公司事務的積極性，股東知情權之保護便成為較為緊迫的事情。

因此，對有限責任公司股東知情權的分析研討便成為緊迫并且有意義的事情。而在對股東知情權的探討中，知情權的范圍問題顯然處于核心的地位。我國新《公司法》拓展了有限責任公司知情權的范圍，但該規定并非完美之筆，在學理中如何理解并完善該條規定之內容以及在司法活動中如何解釋適用均有謹慎探討之余地。鑒于此，筆者撰寫此文的目的便是：試圖通過對立法實踐、司法案例以及學理研究的相關分析，小心論證股東知情權范圍問題，希冀為以后相關立法的完善和司法活動的妥當提供一些借鑒。

一概述

一般認為，股東知情權是指股東有權了解與自身利益存在密切關聯的公司相關信息的權利。[1]股東的知情權包括查閱權和質詢權。[2]

我國新《公司法》大大拓展了有限責任公司股東知情權的范圍，[3]這不僅體現在股東可得查閱的文件范圍的擴大，而且還體現在對股東行使該權利的方式的便利設計上，比如新《公司法》規定股東不僅有權查閱文件，還有權利復制相關的文件。

然而，任何權利都不是絕對的，股東可得行使之知情權范圍止于何處。慣常的思考是，股東的知情權是股東和公司之間的利益沖突，賦予股東多大程度的知情權將涉及公司和股東之間利益的平衡：一方面，過分的限縮股東的知情權顯然不利于股東權的行使，不利用公司經營約束機制的形成;另一方面，過分地擴張股東的知情權則會降低公司運營之效率，不利于公司的持續高效運轉，還有有可能泄露公司的機密，甚至有可能損及與公司交易第三人權利。因此，基于利益衡量的考慮，我們必然要對股東知情權的范圍作出一些限制，在二者之間尋求恰當的平衡點。對此，筆者不敢茍同，這種看似妥當的中庸觀點不過是隔靴搔癢，并沒有深刻的把握問題的實質，甚至有可能誤導司法實踐。筆者以為，問題的焦點是達致股東利益和公司利益的平衡究竟是在權利行使的層面上進行限制來實現還是靠對知情權的范圍進行限制來實現，或者二者應雙管齊下筆者通過下文的分析將對此作出解答。

二具體范圍之探討

(一)立法層面

筆者先對相關的典型立法例作出一番考察：

我國臺灣地區“公司法”第118條第1款規定：“有限責任公司股東，得于每年會計年度終了時，查閱公司賬目、業務及財產情形;必要時，法院得因有限責任公司股東之聲請，許其隨時檢查公司賬目、業務及財產之情形。”[4]

美國《示范公司法》第16.01條、第16.02條和第16.03條規定了公司股東可以查閱的文件的范圍以及權利行使的限制。[5]

《歐盟第1號公司法指令》第2條1規定：“成員國應當采取本指令所要求的措施，確保公司至少對下列文件和事項進行強制性公開：

(1)公司設立文件，以及公司章程(在公司章程作為獨立文件的情況下);(2)對上述文件的任何修改，包括公司存續時間的延長;…(6)每一會計年度的資產負債表和損益表…(7)公司住所的任何遷移…。”[6]

比較以上立法例，[7]我們會發現：對于股東的知情權，立法均規定了寬泛的范圍，特別是我國臺灣地區和美國的立法，在不精確的意義上講，范圍幾乎涵蓋了和公司經營有關的一切事項。特別值得一提的是，《美國示范公司法》規定股東知情權的行使需要根據文件與公司利益的關聯程度作出相應的限制，比如查閱地點、時間和方式。這樣的規定顯然在維護股東知情權的同時照顧了公司的利益。大多數(地區)公司法中都確認了股東知情權，分別規定了股東查閱各種公司文件以及獲知公司經營信息的權利，只是范圍存在差異。[8]對于這些差異，筆者認為應作以下理解：首先，各國(地區)對范圍的規定存在差異，并非指各國(地區)立法對公司知情權的限制，有的立法用的是“至少”，有的通過表面上彰顯范圍的措辭實質上蘊涵了股東廣泛的查閱范圍;其次，在諸多的公司立法中，由于有些國家經濟發展的落后以及立法的缺陷，這些國家的公司立法并不具有參考意義;最后，我們必須深刻地洞察事物的發展趨勢，這樣才能緊跟著時代潮流而動。顯然，公司立法的主導趨勢是，伴隨著知識分工的加劇而導致職業經理人的出現以及由此致使公司所有權和經營權分離趨勢增大的情況下加強股東對公司經營管理活動的監督，更加強調對中小股東的保護。在這一方面，我們的公司立法理應體現該趨勢。