并購(gòu)基金是私募股權(quán)基金的一種，用于并購(gòu)企業(yè)，獲得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)。常見(jiàn)的運(yùn)作方式是并購(gòu)企業(yè)后，通過(guò)重組、改善、提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益，上市公司參與并購(gòu)基金操作流程為：

1、首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購(gòu)基金的殼子;

2、挖掘一個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目，設(shè)立并購(gòu)基金，募集資金。并購(gòu)基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;

3、項(xiàng)目結(jié)束、并購(gòu)基金到期，并購(gòu)基金清盤，按照收益分配機(jī)制給合格投資者提供相應(yīng)的投資收益。

并購(gòu)基金的特點(diǎn)是什么？

1、在資金募集上，主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具。

3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

4、比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

5、投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金的發(fā)展趨勢(shì)

(一)上市公司協(xié)同PE/券商設(shè)立并購(gòu)基金成趨勢(shì)

鑒于國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金發(fā)展仍然處于初級(jí)階段，短期內(nèi)上市公司與PE或券商合作設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行協(xié)同并購(gòu)的模式仍是發(fā)展趨勢(shì)。隨著監(jiān)管政策促進(jìn)、上市公司自身業(yè)務(wù)整合需要，上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金并投資的領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步拓寬、加深，我國(guó)并購(gòu)基金或?qū)⒉饺肟焖侔l(fā)展期，未來(lái)數(shù)年內(nèi)協(xié)同并購(gòu)基金有望成為我國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)重要基金類型。

(二)醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)成熱點(diǎn)

根據(jù)市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金所投資的領(lǐng)域大多與其本身行業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)相關(guān)。從具體行業(yè)類型來(lái)看，目前上市公司參與并購(gòu)基金并投資的案例大量集中于醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)等領(lǐng)域，因此，隨著并購(gòu)基金對(duì)上述行業(yè)頻繁投資和整合，醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)將成為上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)新熱點(diǎn)。

(三)監(jiān)管層將加強(qiáng)規(guī)范協(xié)同并購(gòu)模式運(yùn)作

由于靈活便捷的“上市公司+PE”協(xié)同并購(gòu)模式既能方便上市公司融資需要，又能滿足PE退出需求，因此自2011年天堂硅谷與**牧業(yè)合作首創(chuàng)該模式始，多家上市公司和PE相繼效仿。但由于該模式特點(diǎn)決定了PE能方便地介入或知悉上市公司內(nèi)部運(yùn)作，因此證券交易所等監(jiān)管層在肯定模式創(chuàng)新的同時(shí)，也已開(kāi)始關(guān)注此模式下可能引發(fā)的市場(chǎng)操作、內(nèi)幕交易以及信息披露等問(wèn)題，預(yù)期監(jiān)管層會(huì)增加明文規(guī)定或通過(guò)“窗口指導(dǎo)”等方式進(jìn)一步規(guī)范協(xié)同并購(gòu)模式發(fā)展。

上市公司參與并購(gòu)基金的好處是什么？

上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金并實(shí)施并購(gòu)與以上市公司為交易主體直接實(shí)施并購(gòu)相比，主要有以下幾點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：

1、程序相對(duì)簡(jiǎn)單，效率更高。

2、降低資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。

3、降低交易價(jià)格。

4、不受上市公司停復(fù)牌時(shí)間限制。

5、減少標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響。

并購(gòu)基金的表現(xiàn)形式

從現(xiàn)有的規(guī)定看，并購(gòu)基金可以三種方式設(shè)立：公司型、契約/信托型、有限合伙型。

公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通過(guò)發(fā)行基金股份將集中起來(lái)的資金進(jìn)行廣泛投資。基金公司資產(chǎn)為投資者(股東)所有，選舉董事會(huì)，由董事會(huì)組建或選聘基金管理公司，基金管理公司負(fù)責(zé)管理基金業(yè)務(wù)。大多數(shù)公司型投資基金的財(cái)產(chǎn)也要委托第三方保管。

契約/信托型基金。是指依據(jù)信托契約，通過(guò)發(fā)行受益憑證而組建的投資基金。這類基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投資人三方共同訂立一個(gè)信托投資契約。基金管理人是基金的發(fā)起人，通過(guò)發(fā)行受益憑證將資金籌集起來(lái)組成信托財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)信托契約進(jìn)行投資;基金保管人依據(jù)信托契約負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn);基金投資人即受益憑證的持有人，根據(jù)信托契約分享投資成果。

有限合伙型基金。有限合伙企業(yè)通常由兩類合伙人組成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是資深的基金管理人，負(fù)責(zé)日常管理和合伙企業(yè)的投資，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;有限合伙人(主要是機(jī)構(gòu)投資者)，是投資基金的主要提供者，不參與合伙企業(yè)的日常管理，故以投入的資金為限對(duì)基金的虧損與債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。基金各方參與者通過(guò)合伙協(xié)議可以規(guī)定基金的經(jīng)營(yíng)年限、投資承諾的分階段履行以及實(shí)行強(qiáng)制分配政策等。

應(yīng)該說(shuō)，三種模式在出資、設(shè)立、治理結(jié)構(gòu)、投資管理人選擇、責(zé)權(quán)利、激勵(lì)機(jī)制、投資門檻、債務(wù)承擔(dān)、利潤(rùn)分配和繳稅等方面都有一定區(qū)別，各有優(yōu)劣。選擇那種組織形式，需要投資者綜合考慮各種因素。

1、募集資金的難易程度。從易到難，公司制<信托制<有限合伙制。

2、資金利用率。從低到高，信托制<公司制<有限合伙制。

3、投資人的責(zé)權(quán)利。

法律責(zé)任上，有限合伙制的普通合伙人責(zé)任最大，而信托投資管理人所承擔(dān)的責(zé)任較低。公司制投資管理者如是投資人，在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

治理結(jié)構(gòu)上，有限合伙制的普通合伙人權(quán)力最大。信托制通過(guò)約定確定決策委員會(huì)，主要由投資顧問(wèn)和信托公司參與其中，但也允許部分投資人參與決策。公司制的投資決策權(quán)屬于股東會(huì)或董事會(huì)，其他高管僅有決策建議權(quán)。

利潤(rùn)分配上，有限合伙制和信托制的投資管理人一般根據(jù)投資收益比例進(jìn)行提取，同時(shí)可以約定一定的管理費(fèi)。公司制高管激勵(lì)存在不充分的情況，需要股東層一定的傾斜。

4、退出機(jī)制。一般IPO是首選，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出無(wú)疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出時(shí)存在一定法律障礙，由此可能造成一定的收益折扣。

5、稅收方面。公司制稅收成本最高，存在雙重征稅問(wèn)題，現(xiàn)有的鼓勵(lì)促進(jìn)優(yōu)惠政策有局限性。信托制和有限合伙制稅收優(yōu)惠明確，而且不存在雙重征稅。

6、監(jiān)管方面。鑒于現(xiàn)階段我國(guó)的立法情況，公司制和信托制的監(jiān)管較有限合伙制嚴(yán)格的多。有限合伙制監(jiān)管較寬松，且靈活變通，有多種途徑突破權(quán)利限制并規(guī)避監(jiān)管。