律師在新三板中的作用有哪些

新三板律師業(yè)務(wù)

一、盡職調(diào)查

律師事務(wù)所需要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律類的盡職調(diào)查。

律師在這部分的工作主要是按照已制作好的盡職調(diào)查清單，與目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)責(zé)的人員落實(shí)清單上的相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)在與目標(biāo)公司的人員和其他中介機(jī)構(gòu)的人員溝通的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)的特殊問題。

二、股改方案的確定

股改方案的確定是為了滿足新三板的掛牌，因此其方案以滿足掛牌為前提，其中律師在設(shè)計(jì)股改方案時(shí)間主要考慮的問題包括:

1.目標(biāo)公司主體資格的問題

主要包括目標(biāo)公司是否依法成立、合法存續(xù)；是否持續(xù)經(jīng)營(yíng)2年以上；注冊(cè)資本是否足額繳納，是否有出資瑕疵的情況等。

2.目標(biāo)公司獨(dú)立性的問題

業(yè)務(wù)體系的獨(dú)立、完整；經(jīng)營(yíng)能力的獨(dú)立；以及目標(biāo)公司的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立，不存在其他的缺陷。

3.目標(biāo)公司規(guī)范運(yùn)作的問題

主要考慮公司的治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高相關(guān)問題、內(nèi)部控制、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、對(duì)外擔(dān)保、資金管理、違法違規(guī)及受處罰情況等等。

4.其他問題

主要包括目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、發(fā)展等問題。

三、完成股份制改制

律師在這部分的工作如下：

1.根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際情況，確定股改的時(shí)間進(jìn)度

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的提前通知時(shí)間為15天，有限責(zé)任公司章程另有約定的除外；股份有限公司董事會(huì)提前通知的時(shí)間為10天等等，這些時(shí)間點(diǎn)需要結(jié)合資產(chǎn)評(píng)估部門的評(píng)估報(bào)告、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、目標(biāo)公司股東和董事的實(shí)際情況如是否出差、出國(guó)等及其他的一些因素，來(lái)安排時(shí)間進(jìn)度。這里的其他因素主要指公司是否增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(股東變更)、住所變更等等。

2.制作相應(yīng)的三會(huì)文件

需要為企業(yè)制作相應(yīng)的會(huì)議文件，或者在企業(yè)制作了相應(yīng)的文件后為企業(yè)把關(guān)，避免出現(xiàn)不必要的錯(cuò)誤、瑕疵。和違反相應(yīng)的法律法規(guī)的問題。如目標(biāo)公司在發(fā)出臨時(shí)股東會(huì)的通知時(shí)應(yīng)同時(shí)發(fā)出本次臨時(shí)股東會(huì)的議案。又如股東會(huì)、董事會(huì)的召集、主持、換屆等問題要結(jié)合起來(lái)統(tǒng)籌考慮。

3.制作三會(huì)中需要的目標(biāo)公司的重要問題

如在創(chuàng)立大會(huì)中需要制作的目標(biāo)公司新《股份有限公司章程》，在目標(biāo)公司完成股改后第一次董事會(huì)上制作的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等。

四、出具法律意見書

完成上述工作后，配合主板券商的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，律師需要出具代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的法律意見書，并制作律師工作報(bào)告。同時(shí)在上述的這些資料提交給協(xié)會(huì)后需要準(zhǔn)備協(xié)會(huì)的口頭或書面的問題反饋。

五、針對(duì)掛牌公司的常年的證券類法律顧問業(yè)務(wù)

公司成功掛牌后，需要律師參與的工作也很多，每年協(xié)會(huì)要求的年報(bào)、半年報(bào)是必須的，這里律師需要幫助公司一同完成材料的制作。重大事項(xiàng)的信息披露也是公司必要的工作，律師在其中要幫助公司確定什么樣的情況構(gòu)成重大事項(xiàng)，針對(duì)重大事項(xiàng)需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增資、需要進(jìn)行轉(zhuǎn)辦都需要律師作為中介機(jī)構(gòu)參與到其中。

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