當今社會，越來越多的年輕創(chuàng)業(yè)者有了一定的實力基礎(chǔ)和雄厚資金，就會去選擇開辦有限責任公司，且不設(shè)董事會。設(shè)立公司之前就要制定公司章程來規(guī)范公司成員的職責和行為。那么，不設(shè)董事會有限公司章程有哪些規(guī)定?下文是關(guān)于不設(shè)董事會有限公司章程的詳細介紹，請您繼續(xù)閱讀了解。

有限公司章程(不設(shè)董事會)

第一章 總 則

第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱

第五條 公司住所、郵政編碼

第三章 公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫)

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣

第五章 股東姓名(名稱)

第八條 公司股東共 個，分別是：

1、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

2、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

(注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下，可續(xù)寫)

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、姓名

以貨幣出資 萬元，[以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元]，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。

2、姓名

以貨幣出資 萬元，[以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，]總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。

(注：可續(xù)寫)

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有下列權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)。

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán)。

(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。

(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上。

(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，并按以下第 種方式分配認繳出資：

1、按照實繳的出資比例

2、按照認繳的出資比例

(八)按前款第 種方式分取紅利。

(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)。

(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條 股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

(三)應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)。

(四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資。

(六)保守公司商業(yè)秘密。

(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之 (半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第 種方法處理：

1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。

第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十六條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報酬事項。

(三)審議批準(執(zhí)行)董事(會)的工作報告。

(四)審議批準監(jiān)事(會)的工作報告。

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對發(fā)行公司債券作出決議。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

(十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

第十七條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東按照以下第 種方式行使表決權(quán)：

1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權(quán)。

2、按照股東約定：股東會會議由股東按照 行使表決權(quán)。

第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開 日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

第二十一條 (執(zhí)行)董事(會)對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作。

(二)執(zhí)行股東會的決議。

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案。

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條 (執(zhí)行)董事任期 年(注：每屆任期不得超過三年)。任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條 (選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東會/執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(注：須少于三人)，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)。

(二)對(執(zhí)行)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的(執(zhí)行)董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當(執(zhí)行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求(執(zhí)行)董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在(執(zhí)行)董事(會)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(執(zhí)行)董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十八條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議。

第十章 公司法定代表人

第三十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任。

法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負責組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動;對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

第十一章 公司財務(wù)會計制度

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

第三十二條 公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表。

(二)損益表。

(三)現(xiàn)金流量表。

(四)財務(wù)情況說明表。

(五)利潤分配表。

第三十三條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，報送公司全體股東。

第三十四條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之 列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第三十五條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第三十六條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會/董事會決定。

第十二章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第四十一條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

(二)股東會決議解散。

(三)因公司合并或者分立需要解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第四十二條 公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當按《公司法》規(guī)定進行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。

第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章 附 則

第四十四條 (選擇性條款)公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

第四十五條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第四十六條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽名、蓋章

年 月 日

不設(shè)董事會有限公司章程一共有十三章包含四十六條條款，有效地規(guī)范了有限責任公司的內(nèi)部行為。雖然沒有設(shè)立董事會機構(gòu)，但并不影響公司的正常運作。年輕人喜歡自主創(chuàng)業(yè)，不愿受董事會的束縛，這也是他們不設(shè)董事會的原因之一，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸徐州律師。

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