新時代下的公司法對維系我國的社會生產(chǎn)和社會需求的平衡發(fā)展的意義非常重大，盈利性質(zhì)的企業(yè)歸根結(jié)底也是在經(jīng)濟工作當中要謹遵我國公司法規(guī)定的一些基本的規(guī)律，市場經(jīng)濟活動當中難免公司會有對外借款的這種情形。而對外借款是必須要有股東共同來表決的，那么，公司法對外借款表決的規(guī)定是什么?

一、公司法對外借款表決的規(guī)定是什么?

除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)股東(大)會的批準同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資產(chǎn)借貸給他人。

對于有限責任公司，需要全部經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)股東通過;對于股份有限公司，需要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。這是股東大會一般決議。

二、股東能向公司借款嗎?

依照《公司法》的有關規(guī)定，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)。股東以出資方式將有關財產(chǎn)投入到公司后，該財產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，成為公司的財產(chǎn)，公司依法對其財產(chǎn)享有占有，使用，收益和處分的權(quán)利。

公司借款給股東，是公司依法享有其財產(chǎn)所有權(quán)的體現(xiàn)，股東與公司之間的這種關系屬于借貸關系，合法的借貸關系受法律保護，公司對合法借出的資金依法享有相應的債權(quán)，借款的股東依法承擔相應的債務。

而在沒有充分證據(jù)的情況下，僅憑股東向公司借款不能認定為股東抽逃出資，而屬于普通的借款活動。不過，如果在借款活動中違反了有關金融管理，財務制度等規(guī)定，應由有關部門予以查處。

三、公司的債務股東要還嗎?

1、正常情況下的答案。

一般來講，對于公司的債務，按公司法及相關法學理論原則的規(guī)定，肯定是由公司來承擔的，股東不會承擔公司的債務，因為股東對于公司承擔的是有限責任，所謂有限責任是指在公司成立時股東須按公司章程約定的股權(quán)比例，全額繳納出資，獲得股權(quán)。在公司股東全額繳納出資后，股東的義務實際上已經(jīng)完成了。公司的債務則由公司以自身的全部財產(chǎn)來對外擔責，與股東無關。

2、特殊情況下的答案。

任何事物都不會是絕對不變的。還真在有的情況下，公司的債務會由股東來承擔。

情況之一，股東出資不實。未實際出資，或是出資未達到股東依公司章程約定的比例。需要注意的是，一般在公司注冊時，工商登記機關一般會要求申請人提供出資證明文件，一般是會計師事務所的審計證明，若是以實物出資，會要求其提供相關的評估文件。這些文件在公司成立后會存在于公司的工商登記檔案中。如果在訴訟中遇到公司履行債務能力不足時，受理案件的法官或是律師可能會查詢這些材料，若其中未存在這些材料，則可能會要求股東承擔公司的債務。

情況之二，股東抽逃資金。有些股東在公司注冊成立后，會將當初做為股本繳納的出資抽回，使公司的資本客觀上減少，違反了公司的資本不變的原則。如果公司在訴訟中被要求承擔相應債務責任，但公司無力履行，公司股東可能會遇到要求在抽逃資本的范圍內(nèi)承擔責任的可能，就是說這時股東要代公司受過。

其他情況，包括很多情況，如股東在公司未正式注冊成立便以公司名義營業(yè)由此造成了債務或股東挪用了公司的財產(chǎn)支付個人費用或是有些股東濫用公司的有限責任制度侵害債權(quán)利益，為自己謀取不當利益，等等一些情況。

《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條規(guī)定“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任。

有些公司的公司章程當中可能對于公司對外借款有著特殊的規(guī)定，但是一般情形下是需要有一半以上的股東表決通過，而公司對外借款是召開一般的股東會議有各位股東進行表決，如果還沒有達到一半的人同意，那公司就不允許隨便把資產(chǎn)借給其他人了，因為股東對于公司的盈利和負債狀況都要有知情權(quán)的。

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