有限責任公司是一種閉合性的公司，其資合性兼人合性的特點決定了股權轉讓受到較多的限制。公司法關于有限責任公司股權轉讓的限制，是由強制性規范和任意性規范的結合來實現的。通過公司章程對股權轉讓任意性規范進行變更，對股權轉讓進行更為嚴格的限制，是公司法賦予有限責任公司股東的權利。

一、股權轉讓的自由及限制

有限責任公司股權轉讓，是股東將其對公司所有之股權轉移給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為公司新股東的法律行為。股權轉讓的法律后果，是股權出讓人喪失一部分股權甚或喪失全部股權以致喪失股東身份，股權受讓人股權份額增加或者成為新的股東。股權自由轉讓是公司法上的一項原則。但股權轉讓往往涉及轉讓人、受讓人、公司、公司其他股東及公司債權人等諸多主體的利益，為了維持相關主體間的利益平衡，保障交易安全，就不能不對股權轉讓進行必要的規制。因而，股權自由轉讓不是絕對的，其只是一個相對的概念。與股份有限公司相比較，有限責任公司股權的可轉讓性程度就要低一些。有限責任公司因人合性、資合性的特點，股東之間的相互信賴與合作是公司業務得以順利開展的重要基礎。因此，對于股權自由轉讓必須以其他股東享有優先購買權為程序性限制，方能維持公司的穩定，最大限度地維護其他股東的利益。同時，公司章程可以對股權轉讓作出限制性的規定，這種規定相比公司法關于股權轉讓的一般性規定，設定了更為苛刻的條件，是章程制定者為了維護自身及公司利益達成合意的體現。

二、股權轉讓限制的方式

公司法關于有限責任公司股權轉讓的限制，是由強制性規范與任意性規范的結合來實現的。根據公司法第七十二條規定，有限責任公司的股權內部轉讓采取自由主義原則，法律沒有設定強制性的規定。而外部轉讓則受到限制，這種限制主要體現在以下三個強制性規范：一是股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經全體股東過半數同意;二是不同意的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買的，視為同意轉讓;三是經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。公司法第七十二條第四款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。這是一個任意性的條款，股東可以基于該規定通過公司章程對股權內部轉讓進行限制。公司章程是公司的組織和行為規則，是發起設立公司的投資者就公司的重要事務及公司的組織和活動做出的具有規范性的長期安排，這種安排體現了很強的自治性。公司股東當然可以在公司章程中對股權轉讓作出特別限制，這種限制往往出于防止公司被個別股東所控制、強化公司的人合性等考慮。