一、本次解散清算注銷的法律依據(jù)

本次解散清算注銷的法律法規(guī)依據(jù)有：《中華人民共和國公司法》“公司解散和清算”;最高人民法院關(guān)于公司解散清算的司法解釋;《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》“注銷登記”。

二、本次解散清算的原因和進入注銷前已完成的程序

1.公司解散清算的原因：深圳※※※公路管理有限公司系于1997年12月24日經(jīng)主管部門批準成立的中外合作經(jīng)營企業(yè)，經(jīng)營期限30年。鑒于深圳市政府2011年12月30日第五屆四十六次常務會議決定提前收回公路經(jīng)營權(quán)，撤銷公路收費站，公司經(jīng)董事會決議實施解散、清算和注銷。

2.公司進入注銷前已完成的程序：本次解散清算已按照法律規(guī)定的條件和程序，完成了公司解散清算注銷的董事會決議，并報主管部門批準、成立清算組，并報市場監(jiān)督管理部門備案、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)、清理債權(quán)債務和公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東確認、執(zhí)行清算方案并制作完成《清算報告》等全部程序。

三、對《清算報告》的法律評價和后續(xù)程序的完善

遵循勤勉盡責的原則，本所律師經(jīng)審查認為，本次解散清算符合《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)。資產(chǎn)、債權(quán)、債務已經(jīng)清理完畢。清算組已履行相應的清算義務，未有違法違規(guī)行為，所制作的《清算報告》符合法定要求。

該《清算報告》在經(jīng)董事會和公司批準機關(guān)備案、確認后，可終結(jié)清算程序，進入后續(xù)公司注銷程序。清算組應當妥善保管公司帳薄和解散清算的重要文件資料，自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

四、相關(guān)問題的說明

1、清算報告中涉及到的小額未申報債權(quán)在公司清算程序終結(jié)前仍可以進行補充申報處理，但不影響公司注銷的進程。逾期仍未申報的，按股東雙方一攬子協(xié)議和法律規(guī)則處理。

XXX公路站提起訴訟的原區(qū)屬公路局合同債權(quán)已移轉(zhuǎn)深圳市※※路橋建設集團有限公司，不產(chǎn)生訴訟后果無人承受和債務遺留。

2、清算報告中涉及到的財務報表、數(shù)據(jù)、審計結(jié)論由相關(guān)有資質(zhì)的機構(gòu)根據(jù)自己的行業(yè)準則作出，本所律師不具備核查、判斷資格，對此不做評價。

3、本法律意見書僅依據(jù)出具之前所發(fā)生的事實和現(xiàn)行的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件作出，并限于本次解散清算使用。