宣布破產(chǎn) 嚴(yán)格責(zé)任原則 行政撤職 納稅人名稱是什么 人事保管合同 辭退書

公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東和股東間可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若要轉(zhuǎn)讓給該公司股東之外的人，需要進(jìn)行書面通知，根據(jù)對通知書的態(tài)度決定能否轉(zhuǎn)讓，除非該公司對于股權(quán)有其他規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的情況有哪些？以下是部分糾紛案件情況，有訴訟需要可咨詢律霸的專業(yè)律師：

一、不同訴訟主體的糾紛案件

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間的糾紛

涉及到轉(zhuǎn)讓雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，如請求履行轉(zhuǎn)讓合同，請求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失或支付違約金，或者請求解除轉(zhuǎn)讓合同，請求認(rèn)定轉(zhuǎn)讓合同無效等等。這類糾紛主要適用合同法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，應(yīng)列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應(yīng)列公司為第三人。

（二）涉及其他股東優(yōu)先購買權(quán)的訴訟糾紛

如《公司法》第71條第2款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但關(guān)于購買價格如何確定，是以對外轉(zhuǎn)讓合同的價格，還是以公司凈資產(chǎn)重新進(jìn)行評估確定價格，實務(wù)中存在不同認(rèn)識（對于未約定轉(zhuǎn)讓對價的，下文詳細(xì)闡述），筆者認(rèn)為，關(guān)于購買價格的確定應(yīng)綜合考量對外轉(zhuǎn)讓合同的價格是否存在惡意抬高價格的情況，結(jié)合公司凈資產(chǎn)評估確定的價格，擇一合理價格。再如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務(wù)，公司其他股東主張合同無效并請求行使優(yōu)先購買權(quán)糾紛案件中。這類糾紛需要結(jié)合公司法與合同法相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，應(yīng)列出讓股權(quán)的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一并追加為第三人。

（三）瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的糾紛

若是股權(quán)受讓方明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓的，對未按期足額的欠繳出資部分，債權(quán)人或者公司有權(quán)將股權(quán)受讓方列為被告，要求承擔(dān)連帶補充責(zé)任。若受讓方不知情，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，還可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓方列為被告，要求撤銷轉(zhuǎn)讓合同。

（四）隱名股東或?qū)嶋H出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)引起的糾紛案件

1、顯名股東將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，或者顯名股東的債權(quán)人要求執(zhí)行顯名股東的股權(quán)等行為，屬合法有效。因顯名股東自身的債務(wù)導(dǎo)致其名下股權(quán)被執(zhí)行，從而損害隱名出資人利益的，隱名出資人可以根據(jù)其與顯名股東之間的合法協(xié)議主張權(quán)利。

2、隱名出資人與第三人約定，將其出資及與顯名股東之間約定的收取投資回報的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人的協(xié)議，我們認(rèn)為，該協(xié)議因不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體和客體的要求，不屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議的效力不受《公司法》第72條的約束。但是，隱名出資人與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押行為無效，其債權(quán)人也不能要求執(zhí)行相關(guān)股權(quán)。

上述案件中，隱名股東與顯名股東之間是合同關(guān)系，具有相對性。涉及到隱名股東與顯名股東糾紛時，應(yīng)適用合同法相關(guān)規(guī)定處理，一般應(yīng)將顯名股東列為被告；涉及到隱名股東要求顯名時，應(yīng)適用公司法相關(guān)規(guī)定處理，將公司列為被告；涉及到與第三人時，第三人與顯名股東的糾紛，一般適用公司法及合同法的相關(guān)規(guī)定處理，將顯名股東與公司列為共同被告。第三人與隱名股東，應(yīng)適用合同法相關(guān)規(guī)定處理，第三人應(yīng)將隱名股東列為被告。

（五）股權(quán)善意取得引發(fā)的糾紛案件

公司股權(quán)被無權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方主張善意取得公司股權(quán)。該類案件中，既要考慮公司法律關(guān)系具有外觀公示的特點，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保護(hù)公司股東和善意第三人的合法權(quán)益。此類案件多產(chǎn)生于其他股東對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在異議，一般是其他股東作為原告，而善意取得第三人與公司為被告。

（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中涉及公司決議的糾紛案件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中涉及公司決議無效或撤銷，當(dāng)事人起訴請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述決議的，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，對決議涉及的相對利害關(guān)系人，可以列為共同被告或者第三人。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的認(rèn)定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力是兩個不同的法律概念，兩者成立的順序是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效在先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在后。我國《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力采取成立生效為原則，登記生效為例外的立法。如同其他合同一樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力分為有效、無效、可撤銷、效力待定四種情形。生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓方將其股權(quán)交付給受讓方的合同義務(wù)，而非導(dǎo)致股權(quán)的當(dāng)然變動。即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，但轉(zhuǎn)讓方怠于履行或者拒絕履行義務(wù)的話，股權(quán)不發(fā)生變動，轉(zhuǎn)讓行為未發(fā)生。受讓方僅享有請求權(quán)，有權(quán)根據(jù)《合同法》追究轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任，包括解除合同、繼續(xù)履行合同、賠償損失等。因此，在認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力上，不以股權(quán)變動作為必備條件，不以未發(fā)生股權(quán)變動為由而否認(rèn)合同的效力。該規(guī)則適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司。

1、侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同效力

確認(rèn)該類股東轉(zhuǎn)讓合同的效力，目前存在諸多學(xué)說，如無效說、有效說、效力待定說及撤銷權(quán)說。效力待定說如江蘇省高級人民法院《關(guān)于審理適用公司案件若干問題的意見》第62條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未履行公司法第71條規(guī)定的股東同意手續(xù)的，應(yīng)認(rèn)定合同未生效。訴訟中，人民法院可以要求當(dāng)事人在一定期限內(nèi)征求其他股東的意見，期限屆滿后其他股東不作相反意思表示的，視為同意轉(zhuǎn)讓，可認(rèn)定合同有效。該期限內(nèi)有其他股東表示以同等條件購買股權(quán)的，應(yīng)認(rèn)定合同無效，受讓人只能要求出讓人賠償損失。”亦有部分判決認(rèn)為應(yīng)為撤銷權(quán)說。

此種情況下該合同應(yīng)認(rèn)定為可撤銷。因為未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意或侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其所侵害的僅僅是其他股東利益，而并非社會公共利益，因此，只要當(dāng)事人之間意思表示是真實的，就不應(yīng)輕易否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。撤銷權(quán)說相對于效力待定說的優(yōu)勢在于督促權(quán)利方在法律規(guī)定期限內(nèi)積極行使權(quán)力，以促使公司穩(wěn)定經(jīng)營，有利于公司內(nèi)部法律關(guān)系的穩(wěn)定。

2、瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力

瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不得以出資存在瑕疵為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時隱瞞瑕疵出資事實的，受讓人可以受欺詐為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，瑕疵出資的民事責(zé)任由轉(zhuǎn)讓人與受讓人連帶承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人或受讓人不得以內(nèi)部關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的約定對抗公司和公司債權(quán)人。（山東省高級人民法院《通過審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》）

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定

（1）國有法人股股權(quán)變更的，未經(jīng)批準(zhǔn)時未生效，但可要求義務(wù)方履行相關(guān)報批義務(wù)

國有法人股屬于國家財產(chǎn)，未經(jīng)國家授權(quán)的具有管理職權(quán)的財政部以及之后行使該職能的國資委批準(zhǔn)不得轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款未生效但并不影響合同其他條款的效力。對方當(dāng)事人請求繼續(xù)履行報批義務(wù)并存在繼續(xù)履行的可能性時，法院應(yīng)判令繼續(xù)履行報批義務(wù)以促成合同生效。（邯鄲叢臺酒業(yè)股份有限公司與中國廣順房地產(chǎn)開發(fā)唐山有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案[最高人民法院民二終字第53號]）

（2）保險公司變更出資人的或證券公司變更股東的，未經(jīng)批準(zhǔn)，合同成立但未生效

根據(jù)《保險公司股權(quán)管理辦法》第16條的相關(guān)規(guī)定，保險公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

根據(jù)《證券法》第129條第1款相關(guān)規(guī)定，證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

《證券公司監(jiān)督管理條例》第14條：任何單位或者個人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)事先告知證券公司，由證券公司報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：

認(rèn)購或者受讓證券公司的股權(quán)后，其持股比例達(dá)到證券公司注冊資本的5%；

以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán)。

未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)。證券公司的股東不得違反國家規(guī)定，約定不按照出資比例行使表決權(quán)。

（3）中外合作或中外合資經(jīng)營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利的，所簽訂的協(xié)議成立，但未生效。該轉(zhuǎn)讓行為須經(jīng)他方同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，否則轉(zhuǎn)讓無效（《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第10條）。

（4）礦山及房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)及效力認(rèn)定

在涉及礦山和房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方往往會對合同的效力產(chǎn)生爭議。對于涉及礦山及房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力認(rèn)定，目前審判意見尚未達(dá)成共識。因為此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，一般名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為礦業(yè)權(quán)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，屬于以合法形式掩蓋非法目的，應(yīng)以違反了關(guān)于礦產(chǎn)資源和土地管理的強制性法律規(guī)定等為由主張無效。但審判實踐中也有部分認(rèn)為這類合同應(yīng)認(rèn)定為有效，原因一是公司法并未禁止該類行為，也完全符合公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；二是若認(rèn)定合同無效，涉及到法律的適用以及認(rèn)定無效后給交易秩序造成很大的不確定性。（青海匯吉實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、周衛(wèi)軍與杜紅亞、李占云等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案[最高人民法院（2012）民二終字第86號]）。

對于此類合效力的認(rèn)定，應(yīng)根據(jù)具體案情考慮。若是企業(yè)具有充足的資產(chǎn)，礦業(yè)權(quán)或土地使用權(quán)只是其一部分財產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確實是對于其自身股權(quán)的處分，那股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效；但是若企業(yè)僅有礦業(yè)權(quán)或土地使用權(quán)，無其他大額財產(chǎn)的情況下仍高價轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，或者在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅針對礦山權(quán)項目或者土地使用權(quán)，不涉及其他資產(chǎn)的；則應(yīng)認(rèn)定為以合法形式掩蓋非法目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。

三、其他情形

1、企業(yè)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過國家規(guī)定的場所進(jìn)行交易

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式處理。根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，國資委、財政部制定實施的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第4條、第5條的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行。企業(yè)未按照上述規(guī)定在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是進(jìn)行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應(yīng)依法認(rèn)定其交易行為無效。

2、公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款經(jīng)登記后可對抗第三人

公司章程是公司的組織和行為規(guī)則，是發(fā)起設(shè)立公司的投資者就公司的重要事務(wù)及公司的組織和活動做出的具有規(guī)范性的長期安排，這種安排體現(xiàn)了很強的自治性。公司章程經(jīng)登記已達(dá)到公示之目的，具有對抗第三人的效力。《公司法》第71條第1款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”。依該規(guī)定，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未對有限責(zé)任公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓加以限制。同時，該條第4款規(guī)定，“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。依該規(guī)定，允許章程作出例外規(guī)定，這屬于任意性條款，股東可以基于該規(guī)定對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制。因此，對于公司章程中的特別規(guī)定，各方都應(yīng)當(dāng)尊重。從公司合同理論的視角分析，在公司法規(guī)定之外對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)定特定的條件，是符合合同自由原則的。但是又該如何區(qū)分任意性規(guī)范與強制性規(guī)范，目前的通說為當(dāng)某個規(guī)范所規(guī)定的問題屬于公司內(nèi)部問題時，通常可以作為任意性規(guī)范；當(dāng)某個規(guī)范所規(guī)定的問題屬于公司外部問題時，涉及公司之外的第三人時，則作為強制性規(guī)范。對于任意性規(guī)范，公司章程可以予以變更；對于強制性規(guī)范，公司章程不能變更。

3、公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的例外

公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的約定，這種約定相比公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般性規(guī)定，提出了更為苛刻的條件，是章程制定者為了維護(hù)自身及公司利益達(dá)成合意的體現(xiàn)。在肯定章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性約定的同時，必須明確，這一限制性約定是受到制約的，對于違法的或者違反公司法原理的限制性條款，不應(yīng)認(rèn)定其效力。具體而言：A、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸的，應(yīng)確認(rèn)該公司章程條款無效，對股東沒有法律約束力，股東違反該條款轉(zhuǎn)讓股權(quán)而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。B、公司章程的限制性條款造成禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果。這種約定違反股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基本原則，剝奪了股東的基本權(quán)利，應(yīng)屬無效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不因違反這些限制性約定而無效。

4、公司瑕疵決議被判決無效、撤銷或不存在后對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響問題

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，應(yīng)區(qū)分股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)外有別予以處理。如果轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在公司內(nèi)部，雖然根據(jù)《公司法》第71條第1款相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。但是若公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議被判決無效、撤銷或不存在后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同喪失效力，股權(quán)回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)。對決議瑕疵負(fù)有責(zé)任的股東應(yīng)向無過錯的股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任；如股東大會通過收購本公司的股份的決議違反相關(guān)法律規(guī)定的。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人，應(yīng)盡量適用代表權(quán)、表見代理等法則保護(hù)因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不必然回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)：當(dāng)?shù)谌藶樯埔鈺r，必須保護(hù)第三人合理信賴?yán)妫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不受影響；當(dāng)?shù)谌嗣髦娟P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議存在瑕疵而受讓股權(quán)的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不應(yīng)被確認(rèn)。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股利分配問題

股利分配糾紛源自股東的股利分配請求權(quán)。股利分配請求權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位而享有的請求公司向自己分配股利的權(quán)利。因而，股利分配請求權(quán)不能脫離股權(quán)而存在。而股利分配給付請求權(quán)則不同，它是請求公司給付已經(jīng)股東會、股東大會決議確定的具體股利分配金額的權(quán)利，屬于單純的獨立于股東權(quán)的債權(quán)。在股利分配給付糾紛中，法院不再對應(yīng)否分配股利及如何分配的問題進(jìn)行審查，而是直接根據(jù)股東會、股東大會分配方案確定的股利金額，按照債權(quán)關(guān)系進(jìn)行處理。

6、協(xié)議雙方在發(fā)起人股份禁售期內(nèi)，將股權(quán)委托給未來的股權(quán)受讓方行使，并不能免除轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人的法律責(zé)任

股份有限公司的發(fā)起人在公司成立后三年內(nèi)，與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定待公司成立后三年后為受讓方辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并在協(xié)議中約定將股權(quán)委托受讓方行使的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不違反公司法原第147條第1款（現(xiàn)公司法141條規(guī)定有所變化）的規(guī)定。協(xié)議雙方在公司法所規(guī)定的發(fā)起人股份禁售期內(nèi)，將股權(quán)委托給未來的股權(quán)受讓方行使，也并不違反法律的強制性規(guī)定，且在雙方正式辦理股權(quán)登記過戶前，上述行為并不能免除轉(zhuǎn)讓股份的發(fā)起人的法律責(zé)任，也不能免除其股東責(zé)任。因此上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)認(rèn)定為合法有效，但不能免除轉(zhuǎn)讓股份發(fā)起人的法律責(zé)任。為了保護(hù)中小股東利益，發(fā)起人與受讓方對該轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。（江蘇高院2005年12月6日判決“張某訴王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案”，見《張桂平訴王華股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案》，載《最高人民法院公報·案例》）

7、股東可以部分行使優(yōu)先購買權(quán)，但不得妨害股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

《公司法》第71條規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)，股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生的情形是：存在股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)在公司股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓則不存在優(yōu)先購買權(quán)；同時，如果向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件優(yōu)于公司股東的情況下，也不存在優(yōu)先購買權(quán)問題，只有在同等條件下，其他股東才有優(yōu)先購買權(quán)。股東優(yōu)先購買權(quán)可以部分行使，原因為：

一是《公司法》在明文規(guī)定股東的優(yōu)先購買權(quán)的同時，并未禁止股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)，法無禁止即自由；

二是優(yōu)先購買權(quán)是法律賦予公司股東較之于公司外第三人的優(yōu)先權(quán)利，允許部分行使優(yōu)先購買權(quán)可以使公司股東的優(yōu)先權(quán)利發(fā)揮得更為充分；

三是有利于公司股東通過行使優(yōu)先購買權(quán)增加股權(quán)份額，實現(xiàn)對公司的控制權(quán)，維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展；

四是強化了公司的人合性，避免或減少因新股東的加入出現(xiàn)新老股東之間產(chǎn)生摩擦的可能；

五是有利于公司股東根據(jù)其財力狀況和實現(xiàn)利益最大化的目標(biāo)作出選擇，既可以部分行使優(yōu)先購買權(quán)，也可以完整行使優(yōu)先購買權(quán)。在肯定股東有權(quán)部分行使優(yōu)先購買權(quán)的前提下，部分行使優(yōu)先購買權(quán)必須給予一定的制約，應(yīng)以不妨害股權(quán)轉(zhuǎn)讓，保證股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓為限制。如果由于股東部分行使優(yōu)先購買權(quán)，第三人因受讓股權(quán)減少而拒絕受讓剩余部分股權(quán)，則破壞了轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的順利交易。此時，為彌補轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的可能損失，其他股東應(yīng)受讓全部擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

另外還有其他情形。法院進(jìn)行判定時會參考公司法、合同法等法規(guī)，可能參考公司章程，有疑問可咨詢律霸的專業(yè)律師。

如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格?

瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定不明時，該如何認(rèn)定?

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些