一、注重商業(yè)實質(zhì)，把握項目核心

做法律審核，離不開對項目商業(yè)實質(zhì)的把握，否則做出來的東西就會走樣。好比蓋房子，項目的商業(yè)實質(zhì)是房子的主體結(jié)構(gòu)和設(shè)計規(guī)劃，而一個一個的合同條款是房子的一磚一瓦，一磚一瓦的堆砌不能背離房子的主體結(jié)構(gòu)和設(shè)計規(guī)劃。

二 、注重鉤稽關(guān)系，考慮通盤結(jié)構(gòu)

每個項目都有獨特的交易結(jié)構(gòu)，每個交易結(jié)構(gòu)都是由若干個合同搭建而成。我們審合同，不能立刻就陷到具體合同里，不能自拔。而是應(yīng)當(dāng)首先想想這個項目的交易結(jié)構(gòu)是什么，要搭建這個結(jié)構(gòu)，每個環(huán)節(jié)都需要哪些合同文本，業(yè)務(wù)人員報過來的合同文本全不全，差哪些。

只有把框架牢記于心，才能掌握其中的鉤稽關(guān)系。打個比方，一旦擔(dān)保辦妥了，滿足了委托貸款的發(fā)放條件，但股權(quán)還沒過戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前提還沒滿足，那就意味著要分次放款，分別計息。不僅操作麻煩，更關(guān)鍵的是，委托貸款在股權(quán)過戶前就發(fā)放，那股權(quán)控制根本沒法在放款前落實。

可見，鉤稽關(guān)系的掌握至關(guān)重要。還是以小股大債項目為例，具體來說：

(1)在放款環(huán)節(jié)，債的發(fā)放前提不光是擔(dān)保辦妥，還要包括股權(quán)過戶;同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前提不光是股權(quán)過戶，而且應(yīng)當(dāng)包括擔(dān)保辦妥。要達到股和債的放款前提，要么都沒滿足、要么同時滿足的效果。

(2)在違約環(huán)節(jié)，債的部分違約，股的部分應(yīng)同時觸發(fā)違約，要求其立即提前支付股權(quán)回購價款;股的部分違約，債的部分應(yīng)同時觸發(fā)違約，要求其立即償還本息。

(3)在股權(quán)退出環(huán)節(jié)，不能說對方付完股權(quán)回購款，就配合其辦理過戶。而是要在其付完股權(quán)回購款且委托貸款全部清償完畢后，方才配合其辦理股權(quán)過戶。

三、注重實務(wù)操作，弄清交易流程

常聽別人說，做房地產(chǎn)領(lǐng)域的法律審核，要懂房地產(chǎn)開發(fā);做建筑施工領(lǐng)域的法律審核，要懂建筑施工。也就是說，只有弄清楚某個領(lǐng)域的實務(wù)操作流程，才能做好這個領(lǐng)域的法律審核工作。

記得有個項目，涉及上市公司股票質(zhì)押融資。業(yè)務(wù)人員報過來的合同非常復(fù)雜，僅股票處置環(huán)節(jié)，簽約主體就包括了出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人、股票托管券商、三方存管銀行，涉及的賬戶還包括“CTS賬戶”“CTS簽約賬戶”。我自己做慣了非標(biāo)業(yè)務(wù)，對于股票質(zhì)押融資的操作環(huán)節(jié)不太清楚，因此，我沒立刻看合同，而是先咨詢在證券公司工作的朋友，問他股票質(zhì)押融資的具體操作流程到底是怎樣的。最終發(fā)現(xiàn)，業(yè)務(wù)人員報過來的合同根本貨不對板，合同根本不需要三方存管銀行簽署，而且也根本不涉及什么“CTS賬戶”“CTS簽約賬戶”，是業(yè)務(wù)人員自己沒弄明白交易流程，雖然項目請了證券公司負責(zé)盯市，但交易流程沒和證券公司核實清楚，就起草了合同并且報過來審核。

四、 注重細節(jié)表述，杜絕文字歧義

文字表述確實是細節(jié)，也通常被業(yè)務(wù)人員忽視。但細節(jié)之處往往隱藏著魔鬼，細節(jié)之處往往決定了項目成敗。為什么律師做一個合同要做那么長，就是為了盡可能地羅列情形、精確表述、消弭歧義。曾經(jīng)看過一個合同，光合同定義條款就寫了五十多頁，簡直把我看醉了，卻又不得不佩服。

而我們有的業(yè)務(wù)人員，為圖省事，直接把方案中的一些大白話、土話原封不動地放在合同中。經(jīng)常看到一個格式合同，前后都是法言法語，中間突然來了一段土話。每每看到這種表述，處女座的我就不自覺的心生一股想要砸電腦的沖動。

法律審核的方法有哪些?(五) 注重訴訟思維，測試救濟路徑

每次聽人說“做法律的思維怎么老是和做業(yè)務(wù)的不同”，我就會反問他“不正應(yīng)該如此嗎”?如果法律人員的思維和業(yè)務(wù)人員一樣，只想著項目順利推進，不想著風(fēng)險發(fā)生時如何應(yīng)對，那么還要法律人員干嘛?從這個角度講，做法律審核，就是要學(xué)會站在訴訟的視角，逆向思維，對項目進行壓力測試。

現(xiàn)在一些項目在風(fēng)險處置中碰到的問題，都是原來在項目審核時很難關(guān)注到的問題，也正是沒有通過逆向思維發(fā)現(xiàn)的問題。可以說，只有學(xué)會了以訴訟的思維和視角看問題，把項目置于訴訟的壓力測試下，才能發(fā)現(xiàn)項目中的隱患，提高我們的法律審核水平。