案情：2001年5月某市**制藥廠與某市物資公司簽訂了一份購買藥材合同，合同約定，物資公司向**制藥廠供應(yīng)4噸藥材，每噸單價為10萬元，交貨期限為2001年8月底，**制藥廠應(yīng)于6月30日前預(yù)付款20萬元，其余貨款待交付藥材后10天內(nèi)全部付清。合同對所購藥材的質(zhì)量以及雙方的違約責(zé)任作了明確規(guī)定。合同簽訂后，**制藥廠按期預(yù)付了20萬元的貨款。7月中旬，**制藥廠由于改制的需要，分立為**藥業(yè)有限公司和**對外服務(wù)公司兩個單位。**制藥廠向物資公司購買的4噸藥材作為分配財產(chǎn)為**藥業(yè)有限公司所有。**制藥廠在清理原訂合同時和物資公司協(xié)商約定，所購藥材剩余價款由分立的兩個單位各負擔(dān)一半。8月底，物資公司送貨時被告知藥材運至**藥業(yè)有限公司，**藥業(yè)有限公司向物資公司支付了10萬元，物資公司向其追要剩余的10萬元，**藥業(yè)有限公司按照公司分立時簽訂的協(xié)議回復(fù)，自己對這筆債務(wù)只負擔(dān)一半，其余一半應(yīng)由**對外服務(wù)公司支付。而**對外服務(wù)公司提出自己資金緊張，而且并未占有、使用這4噸藥材，這是**藥業(yè)有限公司所欠的貨款，與已無關(guān)。物資公司追索無果，遂向法院提起了訴訟。判決：**對外服務(wù)公司給付10萬元貨款。評析：本案涉及的法律關(guān)系是**制藥廠與物資公司的藥材購銷合同關(guān)系。在這個法律關(guān)系中，主體是**制藥廠和物資公司，客體是標(biāo)的物4噸藥材。本案要解決的是企業(yè)法人分立后，原有債務(wù)如何承擔(dān)的問題。企業(yè)分立是指一個法人分立為兩個或兩個以上法人的法律行為。分立的方式有兩種：一種是創(chuàng)設(shè)式分立，即一個企業(yè)法人分成兩個以上的法人，原法人消滅；另一種方式是存續(xù)式分立，即原法人存續(xù)，但分出其中一部分財產(chǎn)設(shè)立新法人，本案中的分立屬創(chuàng)設(shè)式分立。法人分立后，消滅或變更原法人，設(shè)立新法人，因分立而消滅的法人，其權(quán)利義務(wù)由分立后的法人概括承受。《合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。法人或其他組織分立以后的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)情況，根據(jù)《合同法》第九十條規(guī)定，可分為以下兩種情況：1、約定承擔(dān)約定承擔(dān)即債權(quán)人和債務(wù)人通過協(xié)商約定債權(quán)、債務(wù)具體應(yīng)由哪幾方承擔(dān)。約定承擔(dān)又分為兩種情況：一種情況是明確確定由分立后的某一法人或者其他組織承擔(dān)，即由單一的一方承擔(dān)；另一種情況是約定由分立之后的法人或者其他組織按照一定的份額承擔(dān)，即按份承擔(dān)。按份承擔(dān)債權(quán)、債務(wù)是指兩個以上的債權(quán)人或者債務(wù)人按照確定的份額分享權(quán)利，分擔(dān)義務(wù)。在法人或其他組織分立時，其債權(quán)債務(wù)若要分立后的法人或其他組織分擔(dān)，須具備以下條件：（1）法人或其他組織發(fā)生分立，這是產(chǎn)生按份承擔(dān)的必要條件。法人或其他組織分立后，才能產(chǎn)生多個債權(quán)人或債務(wù)人，才能按照約定的分擔(dān)方法分享權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。（2）法人或其他組織分立時的債權(quán)債務(wù)須為同一可分的給付。可分的給付是指一個給付可分為數(shù)個給付而無損于其性質(zhì)或價值，可分給付的內(nèi)容必須統(tǒng)一（3）債權(quán)人和債務(wù)人之間互相約定由分立后的法人或其他組織按份分擔(dān)。這是法人或其他組織分立時，其債權(quán)債務(wù)由分立后的法人或其他組織按份分擔(dān)的必要條件。至于如何按份分享權(quán)利或分擔(dān)義務(wù)則無關(guān)緊要。2、法定承擔(dān)法定承擔(dān)即債權(quán)人和債務(wù)人在沒有約定時根據(jù)法律的規(guī)定，由分立后的法人或其他組織承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，但它們所分享的債權(quán)性質(zhì)屬于連帶債權(quán)，所分擔(dān)的債務(wù)也為連帶債務(wù)。這樣規(guī)定的目的是為了防止債務(wù)人采用分立的手段來逃避債務(wù)，從而保護債權(quán)人的利益不受侵害。本案中的法人變更使**制藥廠付款人的地位有所改變，由于一分為二，它的法人地位即告終止，它的權(quán)利義務(wù)即應(yīng)由**藥業(yè)有限公司和**對外服務(wù)公司享有和承擔(dān)，它應(yīng)支付物資公司的貨款也應(yīng)由兩個公司負責(zé)支付。根據(jù)《合同法》第九十條規(guī)定，參照上述法人分立時其債權(quán)債務(wù)由分立后的法人按份承擔(dān)的構(gòu)成要件，可以判定各承擔(dān)10萬元貨款。**對外服務(wù)公司以自己并未占有4噸藥材而拒絕支付貨款的理由是不能成立的，因為標(biāo)的物所有權(quán)與本案中分立后的法人承擔(dān)債權(quán)債務(wù)并無直接關(guān)系。