一、中止履行

中止履行權是大陸法不安抗辯權制度和英美法預期違約制度都有的權利救濟方式。因此，下文就結合兩者進行論述。

（一）中止履行的含義和各國規定的差異

在雙務合同的一方當事人(在不安抗辯權中僅指后履行方)有預期違反合同的明顯跡象時，他方當事人(先履行方)可以在對方提供履約擔保之前，暫時中止履行自己在合同項下的義務，這就是合同一方當事人(先履行方)享有的中止履行權。中止履行的方式因合同履行情況而有所不同，合同尚未開始履行的，暫時停止履行：合同已開始履行但未履行完畢的，則停止在該階段的履行，如貨物買賣合同中賣方的停運權；如系解約后的返還階段，則有先返還義務的一方有權留置對方財產(如沒有先返還義務，只能主張同時履行抗辯權)。

各國關于中止履行權的立法大多體現在對貨物買賣合同的規定上。英國《貨物買賣法》第41條和第44條的規定，在買方喪失清償能力之情形，直至買方支付價金或作價金提供之前，賣方可以對貨物行使留置權或者停運權。美國《統一商法典》第2—609條第一款規定：“買賣合同雙方均負有義務，不得損害對方抱有的獲得己方正常履行的期望，任何一方具有合理依據認為對方不能正常履行時，有權通過書面形式要求對方提供正常履約的適當保證。在獲得這種保證之前，可以中止己方履行可能無法獲得的與其相對的那一部分合同義務，只要這種中止在商業上是合理的。”

《法國民法典》第1613條有類似的規定；“如買賣成立之后，買受人由于破產或處于無清償能力致使出賣人有喪失價金之慮時，即使出賣人曾同意延期支付，出賣人亦不負交付標的物的義務，但買受人提供到期支付的保證者，不在此限。”《德國民法典》第321條的規定：“當事人之一方應向他方先為給付者，如他方的財產于訂約后明顯減少，有難為對待給付之慮時，在他方未為對待給付或提供擔保前，得拒絕自己的給付。”我國《合同法》第68條規定“應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行。”

可以看出，英國法和法國法偏重于保護賣方的利益，而德國法和美國法則注重平衡合同雙方的利益。德國法的規定適用于一切雙務合同，合同買賣雙方都可以行使。究竟哪一方可以行使中止履行權，取決于合同規定了哪一方先為給付的義務。我國法規定與德國法類似。

《聯合國國際貨物銷售合同公約》第71條有關中止履行的規定，對上述各國立法有吸收也有揚棄。具體體現在：其一，公約吸收了德國法和美國法關于中止履行權為合同雙方均可行使的權利的原則。其二，專辟一款規定了英國法所承認的賣方的停運權。其三，吸收了法國法、德國法和美國法關于他方當事人提供履行擔保后一方當事人即應繼續履行的原則，同時又增加了中止履行方的通知義務。

從上述各國法和公約的規定來看，英國法、法國法和德國法對中止履行權的適用條件規定較嚴，《公約》規定的條件相對放松一些，美國法中是否采用中止履行的救濟，主要取決于當事人的判斷。

（二）要求提供履約擔保權及提供或不提供履約擔保的法律后果

中止履行方是否可以明確向對方提出提供擔保的要求，各國立法與法理有所不同。美國《統一商法典》明確規定一方當事人可以“通過書面形式要求提供正常履約的適當保證”，即確定了一方當事人的要求提供履約擔保權。其他國家的法律沒有明文規定要求提供履約擔保權，從法理上分析，大陸法國家一般認為中止履行方無權要求對方提供擔保，只能中止自己的履行。提供擔保不是對方的一項義務，而是對方為消除中止履行方的中止履行所采取的行動。正如史*寬先生所言：“蓋他方為對待給付或提出擔保，非為其義務，乃為一時對于抗辯之再抗辯權之運用也。”①