一、證券發行人需要滿足什么法定條件

《交易所許可法》除了對發行人的強制性信息披露內容作出具體規定外，還對發行人和上市證券的自身條件作出了具體規定，主要有：發行人的法律基礎、證券的最低發行額、發行人的成立時間、發行人財務會計文件的合法公開情況、證券的法律基礎、證券的可交易性和證券面額等條件

(一)發行人的法律基礎

依據《交易所許可法》第1條，發行人的設立和公司章程必須符合該發行人住所所在地國家的法律規定，這一規定的依據是歐盟“資本市場協調指令”

第42條。因為歐洲統一市場的建立，歐盟各個成員國的企業都可以以同等條件在其他成員國的交易所官方市場板上市發行證券，而各個成員國的上市審核機構是依據本國法律對申請人進行上市審核的，不能要求歐盟其他成員國企業的設立和章程等必須符合上市地本國的法律規定。但是為了保證這些企業具備市場誠信和保護廣大投資人的利益，必須要求這些企業的設立和企業章程不得違反其本國法律規定。該條文所指的企業住所所在地是指其公司章程中確定的企業住所所在地。

(二)股票的最低發行量

為了保證股票上市后的市場流通性，滿足證券交易市場的交易流量，歐盟“資本市場協調指令”第43條對股票的發行量有最低要求。為了適應這一要求，德國《交易所許可法》第2條第1款規定，股票的首次上市發行額不得少于125萬歐元，對于股票面額以其他貨幣表示的股票，則應當換算為歐元。如果發行的股票不是面值股股票，而是其他非面值股股票，依據《交易所許可法》第2條第3款的規定，非面值股股票的數量不得少于10000股。另外，《交易所許可法》第2條第4款許可審核機構有權適當降低最低發行額或發行股數的標準，但前提條件是審核機構有理由認為，該發行人申請上市交易的股票發行量能夠滿足市場流通的需要。

(三)發行人的最低運營時間和財務會計文件合法公開的要求

由于資本市場內在的風險性，為了保護投資人的利益，盡量降低投資風險，官方市場板對發行人的運營時間和財務會計文件的公開有比較嚴格的要求?！督灰姿S可法》第3條第1款規定，申請股票上市交易的發行人的運營時間不得少于3年，并且在過去的每個財會年度都合法公開了年終報告。

依據德國學術界的通說，計算發行人的運營時間不以發行人的企業設立形式為限，即發行人設立時的企業形式不限于股份公司或者股份兩合公司，也可以是其他企業形式，只要累計運營時間不低于3年即可。另外，《交易所許可法》第3條第2款授權審核機構有權適當降低發行人的最低運營時間和財務會計文件公開的要求標準，前提條件是這一標準的適當降低不會損害公眾的利益。

(四)證券合法性的法律基礎

出于保護廣大投資人利益的立法宗旨，有必要對證券的種類、形式和發行等法律制度加以規定。歐盟“資本市場協調指令”在第45條和53條分別對股票和債券的法律基礎作出了具體規定。與此相適應，德國《交易所許可法》第4條對證券的法律基礎也進行了規定。依據《交易所許可法》第4條，股票必須符合發行人住所所在地國的有關證券法律的規定。即如果發行人適用的法律是德國法，那么該發行人發行的股票當然適用德國法律，而如果擬在德國交易所上市的發行人住所在中國，那么，該發行人適用的法律是中國法，與之相應，該股票合法性的法律基礎適用的法律不是德國法，而是中國法。這種立法規定是為了保證證券的合法性，不因證券違反其本國法而失效，并進而保護投資人的利益。

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