公司收購(gòu)債權(quán)債務(wù)存在的問(wèn)題

首先明確兩個(gè)基本概念，通常來(lái)說(shuō)，公司收購(gòu)分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)兩大類(lèi)，實(shí)踐中也不排除這兩種方法并用的可能。股權(quán)收購(gòu)，就是收購(gòu)人以一定的價(jià)格將目標(biāo)公司的股東的全部股權(quán)或部分股權(quán)購(gòu)買(mǎi)下來(lái)，并依照所持的目標(biāo)公司股權(quán)比例依法承擔(dān)公司債權(quán)、債務(wù)的行為；資產(chǎn)收購(gòu)，就是收購(gòu)人以一定的價(jià)格將目標(biāo)公司名下的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)下來(lái)，擬收購(gòu)資產(chǎn)上所負(fù)擔(dān)的債務(wù)一般來(lái)說(shuō)是不需要收購(gòu)人承擔(dān)的，但收購(gòu)人和目標(biāo)公司之間另有約定的除外。所以，您的問(wèn)題是要看采取了何種收購(gòu)的方式來(lái)確定。

關(guān)于公司是否注銷(xiāo)的問(wèn)題：股權(quán)收購(gòu)并不意味著需要注銷(xiāo)目標(biāo)公司，即便是全部股權(quán)收購(gòu)的情形，可根據(jù)需要來(lái)確定。資產(chǎn)收購(gòu)也不意味著需要注銷(xiāo)目標(biāo)公司，就像公司有兩座產(chǎn)權(quán)辦公樓，賣(mài)掉其中一座，公司仍然可以正常運(yùn)作而不受影響。

采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式，并不收購(gòu)該公司的債務(wù)、股權(quán)，則該公司的債務(wù)不應(yīng)由你公司承擔(dān)，該公司可以用收購(gòu)所得現(xiàn)金償還債務(wù)。

采取股權(quán)收購(gòu)的方式，則由于被收購(gòu)公司的主體資格依然存在，企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)、未履行的合約仍應(yīng)由被收購(gòu)公司承擔(dān)，只不過(guò)由于公司控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到你公司名下，因此你公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中，你公司作為該公司所有者的權(quán)益可能會(huì)受到影響。

并收購(gòu)的公司在主要資產(chǎn)并收購(gòu)后，只剩下債務(wù)和現(xiàn)金，他們可以選擇清算、注銷(xiāo)，也可以不選擇，可以重新注入新的資產(chǎn)。被股權(quán)并購(gòu)后，公司的控制權(quán)在你公司手中，你可以將選擇其清算、注銷(xiāo)，也可以不選擇。還是建議你，聘請(qǐng)律師為你提供法律服務(wù)，維護(hù)你權(quán)益、防范風(fēng)險(xiǎn)較好。

公司收購(gòu)的注意事項(xiàng)有哪些？

（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

1、注冊(cè)資本問(wèn)題

目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬(wàn)以下的公司都有一些注冊(cè)資本問(wèn)題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問(wèn)題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問(wèn)題等等。所以，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

2、公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題

在決定購(gòu)買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

（二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中，有許多公司都沒(méi)有專門(mén)的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒(méi)有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。

公司收購(gòu)本公司的股份

根據(jù)規(guī)定，公司在下列情形下，可以收購(gòu)本公司股份：

(1)減少公司注冊(cè)資本。按照本法有關(guān)條款的規(guī)定，公司成立以后股東是不得抽回出資的。在這種情況下，公司成立以后，要減少公司的注冊(cè)資本，只能通過(guò)以公司的名義購(gòu)買(mǎi)本公司股份、再將該部分股份注銷(xiāo)的形式。因此，對(duì)于公司因減少注冊(cè)資本的原因而收購(gòu)本公司股份，法律是允許的。

(2)與持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以為其他公司所持有，當(dāng)公司與擁有本公司股份的其他公司進(jìn)行吸收合并時(shí)，被合并的其他公司的所有資產(chǎn)都?xì)w公司所有，其他公司所擁有的本公司股份自然也為本公司所有。

(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。近年來(lái)，為了激勵(lì)公司職工，很多股份有限公司都推行職工持股計(jì)劃，即獎(jiǎng)勵(lì)職工部分本公司股份，從而把職工利益與公司利益聯(lián)系在一起，激勵(lì)職工更好地為公司工作。為了推行這一計(jì)劃，公司就需要收購(gòu)本公司的股份，再將其發(fā)放給職工。

(4)因股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，而收購(gòu)本公司股份。本法第七十五條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，即在公司出現(xiàn)法定情形時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所擁有的股權(quán)，從而達(dá)到離開(kāi)公司的目的。這是針對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)流動(dòng)性差而做出的規(guī)定，以防止出現(xiàn)在公司損害股東利益時(shí)，股東沒(méi)有救濟(jì)措施又不能通過(guò)向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而離開(kāi)公司的情況。股份有限公司的股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不滿，可以直接轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而離開(kāi)公司。因此，本條對(duì)股份有限公司股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，只做了有限度的規(guī)定，即股東在對(duì)股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議時(shí)，可以要求公司收購(gòu)其股份。當(dāng)股東行使這項(xiàng)權(quán)利時(shí)，公司就會(huì)擁有本公司的股份。

從上面律霸網(wǎng)小編為大家介紹的關(guān)于公司收購(gòu)債權(quán)債務(wù)存在的問(wèn)題，相信大家都有了一定的了解。律霸網(wǎng)小編提醒大家在日常生活中對(duì)于一些企業(yè)的收購(gòu)問(wèn)題，一定要多加注意，并且去了解清楚關(guān)于此公司的一些債務(wù)債權(quán)關(guān)系，避免發(fā)生一些糾紛的問(wèn)題。