一、收購債權債務風險怎么規避

在公司收購的債務風險問題中，以下幾種方法主要針對事前對上述公司收購債務風險的防范：

(一)通過簽訂事前協議的方式明確責任關系明確責任的約定可以是獨立的責任明確協議，也可以是收購協議中的條款。在該約定中要明確責任的承擔主體，賠償方式，數額，補救措施等具體內容。在條款設置上要簡明，清楚，沒有歧義，全面，有一定的預見性，真正起到防范風險的作用。一份事前協議的質量，往往能體現收購方在法律，經營風險防范領域的素質，一份詳盡明確的事前協議能體現出收購方法務工作者的較高的知識技能。對于事前協議的編寫應該是事無巨細的，在事前約定的越詳細，越具體，那么對于如果收購之后發生債務問題的解決就會越簡明快捷。

(二)要求收購方的交易對手提供有效的擔保有效的擔保要求收購方的交易對手提供與交易價款相應的物保或是要求其提供可靠的保證人保證。擔保可以分為人保與物保，在人的擔保，即保證中，擔保權是一種債權性的請求權，屬債權范圍;而在物的擔保中，則是一種物權性的優先受償權，故也可以稱為擔保物權，兩者間的效力相差較大。與權利相對應，擔保義務人的義務在人的擔保中，實際為一種債務，而在物的擔保中則是一種物權負擔。收購方的收購交易對手可以以目標公司或第三人的信用或者特定財產向收購方提供擔保。當發生上述債務時，對收購方來說能夠有所保障，達到降低損失的作用。雙方約定以提供擔保的方式作為風險防范的方法的關鍵是擔保合同的設置，擔保合同中應包括被保證的主債權種類、數額;保證的方式;債務人履行債務的期限;保證擔保的范圍;保證的期間;雙方認為需要約定的其他事項等內容。采用提供擔保的方式防范債務風險時還應對保證人的資信狀況，財產狀況，擔保能力等有詳盡的調查和認識;對擔保物的所有權，具體價值，擔保物的變現能力以及在擔保物上是否還存在本次擔保之外的擔保等情況也應有所掌握。

(三)保險品種的設置保險是最古老的風險管理方法之一。從經濟學的角度看，保險是一種補償或給付的經濟制度，其目的在于穩定生產，確保人民生活安定。保險是以合同形式確立雙方的經濟關系，通過繳納保險費建立起來的保險基金，對保險合同規定范圍內的災害事故所造成的損失進行經濟補償或給付的一種經濟形式。保險具有經濟補償、資金融通和社會管理功能，這三大功能是一個有機聯系的整體。從這一點來說，由于協議收購的方式體現為一種商業決策方式，是企業進行正常的經營決策的一種方式，因此，對于協議收購的方式設置保險的可能性并不是太大。但是對于要約收購來說，收購方進行收購時的交易對手為目標公司的小股東，由于小股東并不直接參與目標公司的經營與管理，因此基本不能參與做出關于公司的重大決策，因此收購方可以要求目標公司或者自己購買相應的保險，以確保降低風險。

(四)收購價款的托管收購方可以要求目標公司一方將收購價款中的一部分存放于雙方信任的、可靠的第三方手中，并規定一定的時間期限，如果在該期限中出現了上文提到的債務風險承擔問題，則收購方可以從第三方處得到一部分價款作為債務風險的補償;如果在規定的期限內，沒有出現債務風險的承擔問題，則目標公司方可以從第三方處得到這部分價款進而收購公司收購價款的全部。

為了保證收購雙方的共同利益，尤其是為了保護收購方的利益，防止在收購程序結束之后會出現上文提到的債務風險，雙方可以在收購的過程中約定設立共同管理賬戶，并且將收購價款中的一部分存入這個賬戶中，賬戶的資金由雙方共同管理，賬戶資金在使用的過程中，需要經過雙方認可簽字、蓋章，在收購完成之后進行賬戶資金分配，并注銷賬戶;或者是雙方約定在一定期限內共同管理，如果出現了對收購方不利的債務風險時，則賬戶資金自動轉移到收購方的賬戶中;而如果在約定的時間中沒有出現約定的情形時，則約定期滿時，共管賬戶中的資金自動轉移到收購方的交易對手的賬戶之中。這樣對于收購方來說就會有充足的時間發現原有的債務問題，并且用共管賬戶中的資金去承擔債務，使收購方需要承擔的風險降低。在應對與防范債務風險中應注意的法律問題

二、并購協議中最重要的幾項條款

并購協議中最重要的幾項條款分別概述如下，其中每一項均需要大量時間與精力加以確定和分析：

1、陳述及保證。賣方要對其擁有的資產、負債進行詳盡的說明，當此處的陳述在日后的經營中被發現有錯誤時，賣方應承擔相應賠償責任(但要關注，屆時賣方是否還有賠償能力)。

2、關于風險的擔保。正因為一份陳述和保證不足以解除買方的疑慮，因此，必要的擔保及其他可規避風險的措施就格外重要。如，可以要求賣方針對不同類型、不同狀態的債務承擔反擔保或抵押;買方可針對自己不能確定之事項要求較長的保證期間、提存并購金、保留部分價金，等等。

3、買方要關注的負債。除了能夠擺在表面的銀行貸款、未履約的合同等債務，買方還格外要關注賣方是否有為他人提供的擔保、資產的抵押、正在進行的民事刑事訴訟、所有車輛是否承擔著事故責任、產品質量隱患、侵犯他人知識產權的潛在風險、環境污染的處罰、稅款的欠繳、員工薪酬福利問題，等等等等。

4、履約期間的行為。正式簽訂協議到財產交割之日期間，賣方要承擔履約義務，即，不得進行分紅、轉移股權、質押股權、提供擔保、泄露公司商業秘密、虛假做賬，等等一切有損于公司資產現狀及正常經營的行為。

5、履約條件。雙方，不論是買方還是賣方，均要完成此并購業務所需的一切前置法律程序，如，取得主管部門或對口管理部門的同意、授權、審批;取得董事會、股東會決議通過，等等。

綜上所述，任何事都不是絕對的，想要完全規避風險，這種想法是錯誤的，通過了解規避風險的方法只能盡可能地減少風險，所以投資還需謹慎。以上就是本文的全部內容了，如果您還有問題，歡迎到律霸網進行在線法律咨詢。