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公司法司法解釋三是怎么規(guī)定的

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-02 · 1128人看過

公司法司法解釋三相關(guān)規(guī)定

《公司法司法解釋三》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

本條明確賦予了公司取消拒不履行出資義務(wù)股東的股東資格的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)注意質(zhì)量規(guī)定的僅限于未履行出資義務(wù)和抽逃全部出資的行為，對于未全面履行出資義務(wù)或抽逃部分出資的行為，公司不得解除股東的股東資格。另外，解除股東資格必須是在合理催告后對方仍不履行的，方可行解除權(quán)。作為股東對公司所負有的主要義務(wù)即為出資義務(wù)，而股東拒不履行主意義務(wù)將使雙方建立法律關(guān)系的基礎(chǔ)喪失，同時，股東不履行出資義務(wù)使公司資本處于不穩(wěn)定，因此應(yīng)當(dāng)允許對公司拒不履行出資義務(wù)的股東解除其股東資格，以保證公司資本的穩(wěn)定。

人民法院應(yīng)當(dāng)明確告知公司必須對已解除股東資格的股東所持有的股權(quán)應(yīng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資，以保證公司資本的真實和充足。同時，規(guī)定了在履行前述手續(xù)之前，公司債權(quán)人仍然有權(quán)要求股東、董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。這里需要探討的是，公司辦理減資后，股東、董事、高級管理人員是否應(yīng)當(dāng)對減資前已經(jīng)形成公司債權(quán)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。對此，從司法解釋的規(guī)定看，辦理相應(yīng)手續(xù)后，債權(quán)人則無權(quán)要求股東、董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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