公司人格否認是指在特定法律關(guān)系中，對公司股東濫用公司人格從事各種不正當行為致公司債權(quán)人損害的，公司債權(quán)人可直接請求股東償還公司債務(wù)，公司有限責任變?yōu)楣蓶|無限責任。在大陸法系，又稱為直索責任，在英美法系稱之為“揭開公司面紗”。因此，人格否認實際上是對已喪失獨立人格特征之法人狀態(tài)的一種揭示和確認，通過剝離徒有人格之名而無人格之實的公司人格，導(dǎo)致隱藏于公司背后股東的凸現(xiàn)，使其承擔的責任由有限向無限復(fù)歸。

公司人格否認制度與公司人格獨立制度一樣，有著重要的意義。首先，“直索責任是指將法人在法律上之獨立性排除，假設(shè)其獨立人格并不存在之情形，法律政策上采納直索理論乃是為排除法人作為獨立權(quán)利主體之不良后果”。然而，人格否認制度絕對不是對股東人格與法人人格相分離之分離原則之否認。相反，它恰恰是對法人人格本質(zhì)的嚴格遵守，以維護法人人格獨立為使命。該制度正是與法人人格獨立制度從反正兩個方面確保了法人的獨立性，法人責任之獨立性與股東責任之有限性。其次，該項制度之設(shè)立旨在維護債權(quán)人利益，科以不正當利用公司人格之股東以負擔，從而維護公平和正義。前已有述，股東之有限責任為一附條件之利益，股東承擔有限責任前提是公司獨立，而公司獨立性則表現(xiàn)為股東讓其財產(chǎn)之所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)予公司，使公司享有獨立所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。如果股東未完成依該項條件所承擔之不利益，則其不能享受有限責任之利益，否則有悖于公平正義此一現(xiàn)代法制之目標。同樣，當公司與股東融為一體之時，則公司之債權(quán)人實際上是在與股東為交易，而非與獨立主體為交易，如一方主體僅負有限責任，則另一方主體負無限責任，對后者殊為不利。再次，由人格否認而至股東之無限責任是邏輯推理之結(jié)果。在公司具獨立性特征情況下，存在這樣的公式：具獨立性特征——承認公司之獨立人格——股東之有限責任。如果當該公式第一個要素尚不具備時，則其后的結(jié)論無由成立。

任何一種制度皆有其存在的合理限度，超過限度范圍制度必然要表現(xiàn)為非法或不合理。一方面，我們要正視人格否認制度所宣示的維護公司獨立性之重要功能，另一方面又不能無視其作用限度而放任其無限擴充。事實上，在德國以及其他的西方國家，分離原則即股東與公司人格分離為一般原則，而直接責任為例外。因此，限定人格否認制度適用范圍至關(guān)重要。

只有符合下列情況才能適用人格否認制度：

(一)公司法人已取得獨立人格。這是否認公司人格之前提。若一公司尚未登記成立即未為法律授予其人格，斷無否認之可能性。至于公司人格之取得，是否具有合法性，不作要求。一個完全符合法定設(shè)立要件從而依法登記的公司可能被否認其人格，即使一個虛假出資騙取法人營業(yè)執(zhí)照之公司，當然應(yīng)對其人格予以否認。

(二)股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。這種行為是指使法人之獨立性特征喪失之行為。如甲乙母子公司，甲作為母公司對乙進行職能控制，使乙公司完整成為其代理人或傳聲筒。再如，某實質(zhì)性一人公司，其股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)發(fā)生混同，難辨彼此。

(三)上述行為造成了債權(quán)人利益或社會公共利益之損害。因為此項制度其目的在于維護債權(quán)人之利益和社會公共利益，而不在于制裁股東。

(四)濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。

(五)人格否認制度僅在公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時方得適用。因為，公司具有足夠資產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。