一、股東大會權限是如何的

股東會的職權范圍。各國法律一般規定，股東會依法享有聽取有關公司重大事務的報告和作出決議的權力。

其主要包括：聽取和審核董事會、監事會及審計員的報告;審查和批準公司年度報告、資產負債表、損益表及其他會計報表;決定任免董事、監察人及審計員、清算人并確定其報酬;決定對董事、監察人提起訴訟;許可董事從事競業禁止的行為;批準股息與紅利分配方案;決議增減公司資本;修改公司章程;決定公司合并與解散;討論并通過股東提出的各種決議草案。

隨著經濟發展的需要，現代各國公司法都在不同程度上對股東會權限加以限制，以不同方式限制股東會干預公司經營管理，股東會日益喪失其至高無上的地位和昔日廣泛的權力。如《德國股份有限公司法》將選任與解任董事會成員的權限授予監事會。

二、股東大會的召開程序和條件

董事會是公司的經營決策和業務執行機構，它決定了由股東大會決定以外的重要事項，所以，股東大會應當由董事會召集，即由董事會依法決定股東大會的舉行及有關會議召開的各具體事項，如決定召開的時間、地點、將要做出決議的事項等，并依法通知各股東，使股東能夠集中起來舉行會議。正常情形下，股東大會由董事長主持。

但在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持。在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。也就是說，在董事會能夠召集股東大會的情形下，股東大會由董事會內部成員，如副董事長或者半數以上董事共同推選的董事主持。在董事會不能履行或者不思行召集股東大會職責時，監事會應當及時召集和主持股東大會。

監事會是股份有限公司的監督機構，代表的是公司及其股東的整體利益。所以，在公司及其股東、職工的利益圍股東大會無法召開而得不到有效保障時，公司的監事會應當從維護公司及其股東、職工的利益出發召集股東大會。在監事會不召集和主持時，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。股東大會的召集和主持在窮盡其他途徑而未能實現時，在一定時期內持有公司一定數量股份的股東可以自行召集和主持股東大會，從而保障公司股東的利益。

召開股東年會，應當于會議召開20日前進行通知，而召開臨時股東大會，應當于會議召開15日前通知。在通知持有無記名股票的股東時，應當將會議審議的事項于會議召開30?日前做出公告。無論是通知，還是公告，都應當明確股東大會審議的具體事項，以便股東進行必要的準備并在會議上進行審議。持有無記名股票的股東，應當在會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交給公司保存，避免股票臨時轉移致使競選董事或者監事的人操縱股東大會。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開2日前提交臨時提案并書面提交董事會。臨時提案的內容應當局限于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東.并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對通知和公告中未列明的事項做出決議。

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權，但公司持有本公司股份沒有表決權。股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉重事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。股東大會應當對所議事項的決定記入會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

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