1、關(guān)于股東大會(huì)中中小股股東的權(quán)益保護(hù)問題

首先，《意見》第12條，第19條規(guī)定，單獨(dú)持有或者合并持公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東可以提出臨時(shí)議案，同時(shí)也可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。這兩條規(guī)定在一定程度上保護(hù)了中小股股東的利益，賦予了中小股股東為保護(hù)其共同利益而聯(lián)合起來保護(hù)他們的共同利益而提出議案或提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力，但該意見并未繼續(xù)就議案表決過程中中小股股東的投票權(quán)是否可以聯(lián)合進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)定，而我國《公司法》中規(guī)定“股東出席股東大會(huì)，所持每一股有一表決權(quán)。”因而這可能會(huì)造成中小股股東所提出的議案遭受到大股東的不公平的待遇，在國外，為保護(hù)中小股股東的利益，比較普遍的措施是建立限制表決制度和累計(jì)投票制度，即由公司章程規(guī)定，一個(gè)股東持有的股份達(dá)到一定比例時(shí)，減少投票權(quán)的數(shù)額；由法律規(guī)定，股東在股東大會(huì)選舉董事和監(jiān)事時(shí)，享有累計(jì)投票權(quán)，以保障中小股東將代表其利益和意見的代言人選入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

可見，如果中小股股東只享有聯(lián)合體議案和聯(lián)合提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力，而在行使投票權(quán)時(shí)不受到保護(hù)是無法真正保護(hù)其權(quán)益的。另外，為了更有效地保護(hù)中小股股東

的權(quán)益保護(hù)，國外一些國家還要求在股東大會(huì)上應(yīng)該對主要大股東的情況提供詳細(xì)的說明，以增加中小股股東對公司大股東的了解，因而，筆-者認(rèn)為在中國上市公司股東大會(huì)召開時(shí)也應(yīng)對大股東的情況進(jìn)行詳細(xì)說明，但在《意見》中未涉及到這個(gè)問題。

從另一個(gè)角度而言，第12條和第19條的規(guī)定是否會(huì)引起中小惡意聯(lián)合起來頻繁地提出議案或提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，造成提案數(shù)量大幅度上升和股東大會(huì)的召開過度的頻繁和集中，從而增加股東大會(huì)、董事會(huì)的工作量，影響股東會(huì)和董會(huì)工作效率。因而，為了有效避免上述問題的產(chǎn)生，筆-者認(rèn)為應(yīng)該限制其提出議案和提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力在一定時(shí)期內(nèi)的行使次數(shù)，唯有如此才能最有效地發(fā)揮股東大會(huì)的作用。

2、關(guān)于股東出席股東大會(huì)的成本和收益問題

在我國目前上市公司中股東大會(huì)日趨形式化的一個(gè)重要原因就是因?yàn)閷τ谝恍┕蓶|尤其是中小股股東而言，出席股東大會(huì)的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其收益，因?yàn)樵S多小股東持有的股份數(shù)量小，并且距離股東大會(huì)的召開地路途遙遠(yuǎn)，信息相對閉塞等，這就造成他們出席股東大會(huì)的積極性不高，使股東大會(huì)變成了“大股東會(huì)”。為了有效的吸引中古股東參加股東大會(huì)，許多上市公司采取了發(fā)放禮品的方式，這種方式的危害是顯而易見的，很大程度上扭曲了股東的注意力，使股東尤其是許多中小股股東帶著不良的動(dòng)機(jī)來參加股東大會(huì)。針對這個(gè)問題《意見》第27條規(guī)定“公司召開股東大會(huì)應(yīng)該堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給與出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益?！?/p>

另外，由于國內(nèi)目前公司包括上市公司都沒有實(shí)行授權(quán)資本制，因而股東大會(huì)在法律上仍然是公司權(quán)力中心主義，如果出席股東大會(huì)的股東數(shù)量過少，如未達(dá)到二分之一，那么其決議是否有效就是一個(gè)值得探討的問題了。因而筆-者認(rèn)為為了有效地吸引股東參加股東大會(huì)，應(yīng)該充分重視股東參加股東大會(huì)的成本和收益的問題，使股東尤其是中小股東更有積極性參加股東大會(huì)。關(guān)于這個(gè)問題，《意見》卻未涉及，不能不說是一個(gè)遺憾。