1、關于股東大會中中小股股東的權益保護問題

首先，《意見》第12條，第19條規定，單獨持有或者合并持公司有表決權總數百分之五以上的股東可以提出臨時議案，同時也可以提議召開臨時股東大會。這兩條規定在一定程度上保護了中小股股東的利益，賦予了中小股股東為保護其共同利益而聯合起來保護他們的共同利益而提出議案或提議召開臨時股東大會的權力，但該意見并未繼續就議案表決過程中中小股股東的投票權是否可以聯合進行進一步的規定，而我國《公司法》中規定“股東出席股東大會，所持每一股有一表決權。”因而這可能會造成中小股股東所提出的議案遭受到大股東的不公平的待遇，在國外，為保護中小股股東的利益，比較普遍的措施是建立限制表決制度和累計投票制度，即由公司章程規定，一個股東持有的股份達到一定比例時，減少投票權的數額；由法律規定，股東在股東大會選舉董事和監事時，享有累計投票權，以保障中小股東將代表其利益和意見的代言人選入董事會和監事會。

可見，如果中小股股東只享有聯合體議案和聯合提議召開臨時股東大會的權力，而在行使投票權時不受到保護是無法真正保護其權益的。另外，為了更有效地保護中小股股東

的權益保護，國外一些國家還要求在股東大會上應該對主要大股東的情況提供詳細的說明，以增加中小股股東對公司大股東的了解，因而，筆-者認為在中國上市公司股東大會召開時也應對大股東的情況進行詳細說明，但在《意見》中未涉及到這個問題。

從另一個角度而言，第12條和第19條的規定是否會引起中小惡意聯合起來頻繁地提出議案或提議召開臨時股東大會，造成提案數量大幅度上升和股東大會的召開過度的頻繁和集中，從而增加股東大會、董事會的工作量，影響股東會和董會工作效率。因而，為了有效避免上述問題的產生，筆-者認為應該限制其提出議案和提議召開臨時股東大會的權力在一定時期內的行使次數，唯有如此才能最有效地發揮股東大會的作用。

2、關于股東出席股東大會的成本和收益問題

在我國目前上市公司中股東大會日趨形式化的一個重要原因就是因為對于一些股東尤其是中小股股東而言，出席股東大會的成本遠遠大于其收益，因為許多小股東持有的股份數量小，并且距離股東大會的召開地路途遙遠，信息相對閉塞等，這就造成他們出席股東大會的積極性不高，使股東大會變成了“大股東會”。為了有效的吸引中古股東參加股東大會，許多上市公司采取了發放禮品的方式，這種方式的危害是顯而易見的，很大程度上扭曲了股東的注意力，使股東尤其是許多中小股股東帶著不良的動機來參加股東大會。針對這個問題《意見》第27條規定“公司召開股東大會應該堅持樸素從簡的原則，不得給與出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。”

另外，由于國內目前公司包括上市公司都沒有實行授權資本制，因而股東大會在法律上仍然是公司權力中心主義，如果出席股東大會的股東數量過少，如未達到二分之一，那么其決議是否有效就是一個值得探討的問題了。因而筆-者認為為了有效地吸引股東參加股東大會，應該充分重視股東參加股東大會的成本和收益的問題，使股東尤其是中小股東更有積極性參加股東大會。關于這個問題，《意見》卻未涉及，不能不說是一個遺憾。