一、股權轉讓資金監管協議范文

(一)、股權轉讓資金監管協議

編號：第號

轉讓方：(以下稱甲方)

受讓方：(以下稱乙方)

資金監管方：(以下稱丙方)

有權簽字人：

地址：

鑒于甲、乙雙方于2008年月日簽訂的《股權轉讓協議書》的約定，甲、乙雙方經友好協商，就《股權轉讓收購協議書》項下股權轉讓價款即人民幣萬元整在丙進行監管。

為保證甲乙方股權轉讓交易過程中買賣雙方交易資金的順利實現，經三方協商同意，甲乙雙方在辦理股權轉讓過程中，乙方將履行股權轉讓合同需要的交易資金存入本協議指定的賬戶(由乙方授權代表負責，下同)，由甲、乙、丙三方共同管理和控制。現就監管事宜訂立本協議，三方共同遵守。

第一條為甲方和乙方股權轉讓保障需要，經協商一致，乙方自愿將為該股權轉讓需要所需全部資金，存入本協議約定的監管賬戶委托丙方管理。

第二條監管事項：

1、監管資金來源：甲乙雙方在第一條中所約定的股權轉讓資金;

2、監管資金金額：共計人民幣(大寫)

3、監管方式：乙方將監管資金以轉賬方式存入丙方的監管賬戶，丙方同時開具銀行轉賬回單給乙方。監管期內，除非符合本協議約定的條件，甲方和乙方任何一方均不得提前支取或采取其他措施。

4、監管賬戶：乙方在丙方開立賬戶

戶名：

賬號：開戶銀行：

5、監管涉及的股權：

甲方轉讓給乙方的XXX有限公司%的股權;

6、監管期限：自本協議生效之日起至本合同約定的監管終止事由實現為止。

第三條本協議項下當事人的權利、義務及責任

1、監管期間，甲乙雙方自行辦理股權轉讓相關工商變更登記手續，丙方不參與、監管甲乙雙方的交易行為，任何甲方和乙方的交易糾紛均與丙方無關。

2、丙方對股權轉讓本身的合法性、可行性、交易價格以及其他與股權轉讓合同有關的任何問題均無任何保證、監管等義務。

3、在監管終止事由發生時，只要甲乙雙方或單方按第五條的約定提交了申請，無論是否存在甲方與乙方的爭議，包括但不限于：是否具備申請條件、申請解除監管的金額、交易的實際履行情況、申請的方式等，丙方均按照相應申請對相應資金予以解除監管。

4、監管期間，丙方對資金的監管不意味著丙方對乙方的付款義務向甲方承擔任何保證、監督等責任。

5、在甲方認為付款條件已經成立，乙方應對其履行付款義務但拒絕出具劃款申請，或：在乙方認為交易已經不可能實現，甲方應出具解除監管賬戶資金手續時，甲方拒絕向丙方提出申請的，應由甲乙雙方商解決。協商不成的，甲方/乙方應通過司法等程序主張權利，丙方不承擔任何調解、決定、審查等義務。

6、在出現第五條約定終止事由時，如果申請方申請解除監管資金的金額大于監管資金賬戶金額或余額，則該申請屬無效申請，丙方對該申請不予以接受處理，由此引致的損失丙方不承擔任何責任。

7、丙方對監管賬戶資金僅僅承擔受監管理職能，對該賬戶資金來源、資金性質等不承擔任何審查義務。

8、在監管賬戶資金被司法等有權機關以乙方為被執行人而要求丙方協助扣劃監管資金情況下，乙方和甲方保證對丙方協助有權機關扣劃監管資金的行為無任何異議，并申明丙方不因監管資金被強制扣劃而應向甲方及/或乙方承擔責任。

第四條監管資金支付

股權轉讓交易順利進行并辦理完有關工商變更登記手續后，由甲乙雙方或甲方單方到銀行辦理支付轉讓資金手續，根據甲乙雙方或甲方單方當事人簽署的《股權轉讓監管資金劃轉申請書》并出具變更登記后工商信息單，申請丙方將監管資金劃到前述指定的甲方賬戶上，丙方在核實當事人身份證明文件和簽名、工商登記信息均無誤后在兩個工作日內將監管資金劃轉到甲方指定的收款賬戶上。

第五條監管終止

1、約定終止事由：

(1)甲方作為轉讓方，有權單方直接向丙方申請解除該監管賬戶資金，并填寫《股權轉讓監管資金劃轉申請書》，通知丙方將監管賬戶項下資金退回乙方賬戶，解除監管事項。丙方在收到該書面通知后的兩個工作日內將監管資金退回乙方指定的收款賬戶上，賬號為。

(2)乙方作為受讓方，有權單方直接向丙方申請解除該監管賬戶資金,并填寫《股權轉讓監管資金劃轉申請書》，通知丙方將監管賬戶項下資金劃轉至甲方賬戶，解除監管事項。丙方在收到該書面通知后的兩個工作日內將監管資金轉入甲方指定的收款賬戶上，賬號為。

(3)甲乙雙方書面同意終止：監管期間，甲乙雙方可以到銀行共同辦理監管終止手續。由甲方和乙方共同填寫《股權轉讓監管資金劃轉申請書》，申請丙方將監管資金劃到前述指定的甲方或乙方賬戶上，丙方根據甲乙雙方的申請在兩個工作日內完成監管資金劃轉。

(4)若股權轉讓不能順利過戶到乙方名下并辦理好相關登記手續，而甲方在一定期限內(2個月)又拒絕在《股權轉讓監管資金劃轉申請書》上簽字的，丙方可根據乙方的申請將款項退給乙方或其委托代理人，并由收款人簽署收款收據。

2、法定終止事由

(1)在監管賬戶被司法或行政等有關國家機關要求凍結的情況下，丙方按照該要求辦理。凍結解除的，賬戶資金仍依照本協議予以監管處理。

(2)在監管賬戶被司法或行政等有關國家機關要求扣劃的情況下，丙方按照該要求辦理，本協議項下丙方的監管責任予以相應解除。

(3)其他依法應當終止的事由。

3、部分終止

如果依照約定或法定事由，出現監管賬戶項下資金部分解除監管的，對剩余款項的監管仍然依照本協議前述約定的或法定的終止事由由丙方予以處理。

第六條協議三方可約定其他條款作為本協議的附件，與本協議具有同等法律效力。在附件與本協議沖突的情況下，以附件的約定為準。

無其他約定。

第七條本協議經甲方或授權代表、乙方或授權代表簽字，丙方有權簽字人簽字同時加蓋丙方業務章，且乙方按協議約定將監管資金劃入(或存入)丙方指定監管銀行賬戶之日起生效;至監管資金完全解除監管之日失效。

在甲方為單位的情況下，本協議經乙方簽字，甲方有權簽字人簽字并加蓋公章，丙方有權簽字人簽字并加蓋業務章，且乙方按協議約定將監管資金劃入(或存入)丙方指定監管銀行賬戶之日起生效;至監管資金完全解除監管之日失效。

第八條本協議規定在履行本協議過程中發生的爭議，由三方協商解決。協商不成的，任何一方可以向丙方所在地人民法院起訴。

第九條本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，丙方兩份，具有同等法律效力。

(本頁為簽字頁，無正文內容，)

甲方授權代表(簽字)：

乙方授權代表(簽字)：

丙方：

有權簽字人：

簽訂日期：年月日

(二)、資金監管協議

甲方：

住所：

法定代表人：

為本協議之目的，下述合稱“乙方”。

(一)深圳市公司

住所：

法定代表人：

(二)深圳市公司

住所：

法定代表人：

(三)深圳公司

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方作為深圳市政府認定的唯一的產權交易平臺和某某公司”)股權登記托管機構，可為完成本協議項下的相關股權交易過戶和資金監管提供全面、合法、高效的綜合配套服務;

2、乙方委托甲方掛牌轉讓其共同持有的某某公司股權(共計萬股股份，以下簡稱“法人股權”)已完成交易，上述法人股權的最終受讓方為丙方，乙、丙雙方已就上述法人股權交易簽署了《股份轉讓合同》(見附件一);

3、丙方作為上述法人股權的最終受讓方，已于與乙方簽署的《股份轉讓合同》中約定(見附件一第條)在一年內以受讓上述法人股權的同等價格(即每股人民幣元)無條件全部受讓某某公司其他個人股東所持之股權;

4、本協議系丙方為履行與乙方簽訂的《股份轉讓合同》后續義務之補充協議。

依據《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規章制度的規定，甲、乙、丙三方經過友好協商，就本協議項下資金監管、劃轉及結算達成如下約定，以資共同遵守。

第一條出資事項

按照丙方與乙方簽署的《股份轉讓合同》的相關約定(見附件一第條)，丙方將出資人民幣元(以下簡稱“丙方資金”)用于無條件全部受讓某某公司個人股東所持全部某某公司%股權(共計萬股股份)。

第二條監管帳戶的確定

乙、丙雙方共同指定甲方的如下賬戶(以下簡稱“監管賬戶”)為本次資金監管的唯一合法有效賬戶：

戶名：**聯合產權交易所股份有限公司

帳號：

開戶銀行：中國工商銀行深圳分行高新園支行

第三條丙方資金的存入

1、本協議作為《股份轉讓合同》之補充協議應與《股份轉讓合同》同時簽署，本協議簽署后的三日內，丙方應將丙方資金共計人民幣元付至監管帳戶，并同時向甲方提供付款憑證。

2、乙、丙雙方共同委托甲方對本協議項下丙方資金進行監管，監管期限為一年，自丙方資金達到監管帳戶之日起計算。

第四條丙方資金的劃轉和結算

1、監管賬戶內的丙方資金僅用于保證某某某公司個人股東與丙方在簽訂股份轉讓協議后能自行領取股份轉讓款。

2、丙方無條件授權并要求甲方在丙方與某某公司個人股東簽訂相關股份轉讓協議后，根據雙方股份轉讓協議和個人股東的轉款申請在五個工作日內向某某公司個人股東劃款。如上述期間，股權轉讓雙方發生爭議并向甲方發出書面通知，甲方將暫停劃款待雙方爭議解決后再行劃轉。

3、在資金監管期結束后，甲方將根據某某公司個人股東轉讓股份情況，分為全部轉讓、無轉讓和部分轉讓三種情況分別對監管資金進行結算：

(1)全部轉讓

如在資金監管期間，某某公司個人股東全部按照每股價格將股份轉讓給丙方，則資金監管賬戶中的資金全部使用完畢(如有剩余孳息歸甲方所有)，甲方向乙、丙雙方出具最終資金結算清單。

(2)無轉讓

如在資金監管期間，某某公司個人股東未將其持有的股份向丙方轉讓，則甲方在資金監管到期后5個工作日內，將全部丙方資金及其對應的同期銀行活期存款利息劃轉至丙方如下賬戶：

戶名：

帳號：

開戶銀行：

(3)部分轉讓

如在丙方資金監管期間，某某公司個人股東部分將其持有的股份按照每股價格向丙方轉讓，則甲方在資金監管到期后5個工作日內，將剩余資金及其對應的同期銀行活期存款利息劃轉至丙方如下賬戶，同時，甲方向乙、丙雙方出具最終資金結算清單：

戶名：

帳號：

開戶銀行：

第五條資金監管費用

1、乙、丙雙方同意，乙、丙雙方向甲方支付的資金監管費用按本協議項下丙方資金總額的千分之貳(0.2%)計算，上述費用由丙方向甲方支付，計人民幣元。

2、丙方在依據本協議的約定向監管帳戶支付丙方資金之時，應同時向甲方支付上述資金監管費用人民幣。

3、除本協議另有約定外，甲方已收取的資金監管費用不因任何原因而退回。

第六條甲方權利義務

1、甲方有權依據丙方與某某公司個人股東簽訂的股份轉讓協議及個人股東出具的轉款申請自行劃轉相關款項。

2、為實現丙方受讓某某公司個人股東股權的最終完成，甲方有權要求丙方提供相應的配套文件。

3、丙方資金到達監管賬戶后，甲方應及時將有關情況通知乙方。

4、甲方應妥善保存丙方與某某公司個人股東簽訂的股份轉讓協議、個人股東的轉款申請及對應的劃款憑證，以備乙、丙雙方查證。

5、在丙方與某某公司個人股東簽訂股份轉讓協議后依法履行代扣代繳個人所得稅過程中，甲方應予以必要配合，及時將監管資金中應繳納的稅款直接代丙方繳納地方稅務局指定的賬戶。

6、作為股權登記托管機構，甲方有義務配合丙方完成受讓某某公司個人股東所持股份的變更登記手續。

7、資金監管結束后，甲方應就丙方資金的實際發生情況進行結算并出具資金結算清單并交付乙、丙雙方。

8、甲方僅對丙方及某某公司個人股東提供的有關書面文件、資料進行形式審查，并僅根據上述有關書面文件、資料按照本協議的約定辦理丙方資金的相關劃轉手續，凡上述書面文件、資料的形式內容符合本協議的要求的，甲方任何履行本協議項下的監管義務的行為均應免責。

9、甲方履行本協議約定的丙方資金監管義務并不涉及乙、丙雙方之間其他任何事項的履行，甲方根據本協議的約定進行丙方資金監管所造成的一切后果均由乙、丙雙方自行承擔。

第七條乙方權利義務

1、乙方承諾，乙方為合法成立且有效存續的公司，擁有簽訂本協議及履行本協議項下義務的所有權利及授權，簽訂及履行本協議沒有且不會違反對乙方有約束力的任何合同、協議或其它法律文件。

2、若丙方未按照本協議約定完成相應的資金監管事項，則乙方有權要求終止本協議及其與丙方簽署的《股份轉讓合同》，并有權向丙方追究有關法律責任及經濟損失。

3、乙方有權隨時向甲方了解丙方資金的實際發生情況。

4、乙方有權要求甲方于丙方資金監管結束后向其出具資金結算清單。

5、為實現丙方受讓某某公司個人股東股權的最終完成，乙方有義務對丙方的上述受讓行為予以配合和支持。

第八條丙方權利義務

1、丙方承諾，丙方為合法成立且有效存續的公司，擁有簽訂本協議及履行本協議項下義務的所有權利及授權，簽訂及履行本協議沒有且不會違反對丙方有約束力的任何合同、協議或其它法律文件。

2、丙方有權隨時向甲方了解丙方資金的實際發生情況。

3、丙方有權要求甲方于丙方資金監管結束后對上述資金進行結算并出具資金結算清單。

4、丙方應依法履行代扣代繳某某公司個人股東個人所得稅的義務，在與某某公司個人股東簽訂股份轉讓協議后股權變更登記之前，丙方應及時代為向稅務局進行納稅申報，并將納稅通知及時通知甲方，以便甲方從監管資金中代為扣繳。

5、丙方應本著誠實信用的原則履行其在本協議項下的有關義務(包括但不限于丙方資金的交付、對甲方換轉款項的授權等)。

6、為實現丙方受讓某某公司個人股東股權的最終完成，丙方有義務按甲方的要求提供相應的配套文件，并確保所提供的所有資料、文件均是真實、合法、有效、完整的。

第九條違約責任

1、由于本協議各方當事人的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行，由有過錯的一方承擔違約責任;如因本協議當事人各方的共同過錯，造成協議不能履行或者不能完全履行的，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任，違約各方互不承擔連帶責任。

2、本協議任何一方當事人違反本協議，應向他方承擔違約責任，并賠償他方因此所遭受的一切損失。

第十條不可抗力

1、不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰爭、政變、騷亂、罷工或其他類似事件等因素。

2、發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的快捷方式通知對方，并在15日內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因。協議雙方應在協商一致的基礎上決定是否延期履行本協議或終止本協議，并達成書面協議。

第十一條適用法律與爭議解決

1、本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

2、對于各方在履行本協議中發生的爭議，由各方協商解決。如協商不成，任何一方當事人均有權向各自所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

3、在各方協商和訴訟期間，各方應本著誠信原則繼續履行本協議不涉及爭議的部分。

第十二條協議的終止

發生以下情況之一，本協議予以終止：

1、丙方未按照本協議約定履行相關義務。

2、資金監管期限到期或丙方股權受讓目的提前達成。

3、當事人約定的其他情形。

4、法律、法規規定的其它情形。

第十三條協議的生效

本協議經甲、乙、丙三方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章后生效。

第十四條附則

1、本協議未盡事宜，甲、乙丙三方可根據有關法律、法規的規定，共同協商做出補充協議。補充協議與本協議附件均為本協議組成部分，與本協議具有同等法律效力。

2、本協議一式八份，協議各方各持一份，每份具有同等的法律效力。

(以下無正文)

(以下為簽字頁)

甲方(蓋章)：**聯合產權交易所股份有限公司

法人或授權代表(簽字)：

乙方一(蓋章)：某某公司

法人或授權代表(簽字)：

乙方二(蓋章)：某某公司

法人或授權代表(簽字)：

乙方三(蓋章)：某某公司

法人或授權代表(簽字)：

乙方四(蓋章)：某某公司

法人或授權代表(簽字)：

丙方(蓋章)：

法人或授權代表(簽字)：

簽署日期：二〇一一年月日

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