1、甲、乙、丙成立一家科貿有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.應按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅

C.由于丙違反出資義務，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格

D.丙有權按50%的比例分紅，但應當承擔未足額出資的違約責任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。《公司法》第二十八條第二款規定，股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。據此可知，本題應按照實繳注冊資本80萬元，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應當承擔未足額出資的違約責任。

2、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

單選題

【正確答案】C

【答案解析】《公司法》第三十二條第二、三款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

3、鄭賀為甲有限公司的經理，利用職務之便為其妻吳悠經營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。關于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（）

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權達到1%時，才能請求甲公司有關部門對鄭賀提起訴訟

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C錯誤，選項B正確。《公司法》第一百五十一條第一、二款規定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》第二百一十六條第（一）項規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

本案中，鄭賀是公司的經理，屬于公司的高級管理人員，高級管理人員在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會（而非董事會）的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。

選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責任的股東的持股比例沒有要求，對股份有限公司的股東，才有連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的要求。

4、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。關于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（）

A.公司債權人唐某

B.公司董事長程某

C.公司財務總監錢某

D.公司聘請的某律師事務所

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《公司法解釋（二）》第八條規定，人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

5、為開拓市場需要，個人獨資企業主曾水決定在某市設立一個分支機構，委托朋友霍火為分支機構負責人。關于霍火的權利和義務，下列哪一表述是正確的？（）

A.應承擔該分支機構的民事責任

B.可以從事與企業總部相競爭的業務

C.可以將自己的貨物直接出賣給分支機構

D.經曾水同意可以分支機構財產為其弟提供抵押擔保

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A錯誤。《個人獨資企業法》第十四條第三款規定，分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。

選項B錯誤。《個人獨資企業法》第二十條第（六）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，未經投資人同意，不得從事與本企業相競爭的業務。

選項C錯誤。《個人獨資企業法》第二十條第（七）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，未經投資人同意，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

選項D正確。《個人獨資企業法》第二十條第（五）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得擅自以企業財產提供擔保。據此可知，若經曾水同意，霍火可以用分支機構財產為其弟提供抵押擔保。

6、某公司經營不善，現進行破產清算。關于本案的訴訟費用，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.在破產申請人未預先交納訴訟費用時，法院應裁定不予受理破產申請

B.該訴訟費用可由債務人財產隨時清償

C.債務人財產不足時，訴訟費用應先于共益費用受清償

D.債務人財產不足以清償訴訟費用等破產費用的，破產管理人應提請法院終結破產程序

單選題

【正確答案】A

【答案解析】選項A說法錯誤。《訴訟費用交納辦法》第二十條第二款規定，申請費由申請人預交。但是，本辦法第十條第（一）項、第（六）項（申請破產）規定的申請費不由申請人預交，執行申請費執行后交納，破產申請費清算后交納。據此可知，申請破產的訴訟費不由申請人預交，而是在清算后再交納。

選項B說法正確。《企業破產法》第四十三條第一款規定，破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。另外，該法第四十一條第（一）項規定，破產案件的訴訟費用為破產費用。據此可知，破產案件的訴訟費用可由債務人財產隨時清償。

選項C說法正確。《企業破產法》第四十三條第二款規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。該法第四十一條第（一）項規定，破產案件的訴訟費用為破產費用。據此可知，債務人財產不足時，訴訟費用應先于共益債務受清償。

選項D說法正確。《企業破產法》第四十三條第四款規定，債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序，并予以公告。

7、在某公司破產案件中，債權人會議經出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的60%，就若干事項形成決議。該決議所涉下列哪一事項不符合《破產法》的規定？（）

A.選舉8名債權人代表與1名職工代表組成債權人委員會

B.通過債務人財產的管理方案

C.申請法院更換管理人

D.通過和解協議

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A符合規定。《企業破產法》第六十七條規定，債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。

選項B.C符合規定，選項D不符合規定。《企業破產法》第六十四條第一款規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。但是，本法另有規定的除外。該法第九十七條規定，債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。據此可知，債權人會議通過和解協議的決議，必須其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。若所代表的債權額占無財產擔保債權總額的60%的，則不能通過和解協議。

8、關于票據喪失時的法律救濟方式，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.通知票據付款人掛失止付

B.申請法院公示催告

C.向法院提起訴訟

D.不經掛失止付不能申請公示催告或者提起訴訟

單選題

【正確答案】D

【答案解析】《票據法》第十五條規定，票據喪失，失票人可以及時通知票據的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據除外。收到掛失止付通知的付款人，應當暫停支付。失票人應當在通知掛失止付后三日內，也可以在票據喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟。據此可知，掛失止付不是申請公示催告或提起訴訟的必經程序。

9、甲向某保險公司投保人壽保險，指定其秘書乙為受益人。保險期間內，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由事故責任人丙承擔全部責任。現甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。下列哪一選項是正確的？（）

A.保險金應全部交給甲的繼承人

B.保險金應全部交給乙的繼承人

C.保險金應由甲和乙的繼承人平均分配

D.某保險公司承擔保險責任后有權向丙追償

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《保險法》第四十二條第二款規定，受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。該條第一款第（二）項規定，受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產，由保險人依照《中華人民共和國繼承法》的規定履行給付保險金的義務。據此可知，本案中被保險人甲與受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根據《保險法》的規定，推定受益人乙死亡在先，因此，保險金應作為甲的遺產，由甲的繼承人繼承。

10、為擴大生產規模，籌集公司發展所需資金，鄂神股份有限公司擬發行總值為1億元的股票。下列哪一說法符合《證券法》的規定？（）

A.根據需要可向特定對象公開發行股票

B.董事會決定后即可徑自發行

C.可采取溢價發行方式

D.不必將股票發行情況上報證券監管機構備案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】選項A錯誤。根據《證券法》規定，有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向特定對象發行證券累計超過二百人的；法律、行政法規規定的其他發行行為。所以向特定對象公開發行股票也是可以的。但是要注意，公開發行股票一定要經證監會核準，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項A中說“根據需要”是不符合證券法規定的。

選項B錯誤。發行股票屬于增加注冊資本的行為，根據《公司法》的規定，屬于特別決議事項，應該由股東大會作出決議，董事會無權作出決議。

選項C正確。《證券法》第三十四條規定，股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。據此可知，鄂神股份有限公司可以采取溢價發行方式發行股票。

選項D錯誤。《證券法》第三十六條規定，公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

11、新余有限公司共有股東4人，股東劉某為公司執行董事。在公司章程無特別規定的情形下，劉某可以行使下列哪一職權？（）

A.決定公司的投資計劃

B.否決其他股東對外轉讓股權行為的效力

C.決定聘任公司經理

D.決定公司的利潤分配方案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核執行董事的職權。選項A錯誤。根據《公司法》第37條第1款第（一）項的規定，決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會職權，而非執行董事的職權。

選項B錯誤。根據《公司法》第71條第2款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。據此可知，執行董事對此沒有一票否決權。

選項C正確。《公司法》第46條第（九）項規定，董事會（執行董事）負責決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

選項D錯誤。《公司法》第46條第（五）項規定，董事會（執行董事）負責制訂公司的利潤分配方案。該法第37條第1款第（六）項規定，股東會負責審議批準公司的利潤分配方案。據此可知，對于公司的利潤分配方案，執行董事有制訂權，但是沒有最終決定權。

12、泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的？（）

A.股東會關于新增注冊資本的決議，須經三分之二以上股東同意

B.股東認繳的新增出資額可分期繳納

C.股東有權要求按照認繳出資比例來認繳新增注冊資本的出資

D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務時，公司董事長須承擔連帶責任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】本題考核增資。選項A錯誤。《公司法》第43條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。據此可知，有限責任公司增資決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，而不是經三分之二以上股東同意。

選項B正確。《公司法》第178條第1款規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。該法第二十六條第一款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

選項C錯誤。《公司法》第34條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。據此可知，有限責任公司增資時，除另有約定外，股東應按照實繳出資比例來認購新股。

選項D錯誤。《公司法解釋（三）》第13條第四款規定，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。據此可知，公司董事長有過錯的，才承擔相應的責任。

13、關于股東或合伙人知情權的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.有限公司股東有權查閱并復制公司會計賬簿

B.股份公司股東有權查閱并復制董事會會議記錄

C.有限公司股東可以知情權受到侵害為由提起解散公司之訴

D.普通合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料

單選題

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東或合伙人的知情權。

選項A錯誤。《公司法》第33條第2款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。據此可知，有限公司股東有權查閱公司會計賬簿，但無權復制。

選項B錯誤。《公司法》第97條規定，股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。據此可知，股份公司股東有權查閱董事會會議記錄，但無權復制。

選項C錯誤。《公司法解釋（二）》第1條第2款規定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

選項D正確。《合伙企業法》第28條第2款規定，合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

14、香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%.經營數年后，公司又開設一家分店，由丙任其負責人。后因公司業績不佳，甲召集股東會，決議將公司的分店轉讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的？（）

A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷

B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴

C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權

D.公司可以丙不履行股東義務為由，以股東會決議解除其股東資格

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核異議股東的回購請求權。

選項A錯誤。該股東決議不存在程序違法的情況。

選項B錯誤。《公司法解釋（二）》第1條第1款規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。本案中，公司經營目前不存在“僵局”，丙的解散主張不成立。

選項C正確。《公司法》第74條第1款第（二）項規定，股東會作出轉讓公司主要財產的決議，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

選項D錯誤。題干中并未提到“丙不履行股東出資義務”的相關事實，因此以此為由解除其股東資格沒有法律依據。

15、甲公司于2012年12月申請破產。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司無法清償欠乙公司100萬元的貨款，而甲公司董事長汪某卻有150萬元的出資未繳納，乙公司要求汪某承擔償還責任，汪某隨后確實支付給乙公司100萬元。下列哪一表述是正確的？（）

A.就汪某對乙公司的支付行為，管理人不得主張撤銷

B.汪某目前尚未繳納的出資額應為150萬元

C.管理人有義務要求汪某履行出資義務

D.汪某就其未履行的出資義務，可主張訴訟時效抗辯

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核未履行出資義務的股東責任、破產中的撤銷權。

選項A錯誤。《破產法》第32條規定，人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。據此可知，就汪某對乙公司的支付行為，管理人有權主張撤銷。

選項B錯誤。汪某已經以為公司償債方式出資了100萬，其尚未繳納的出資額是50萬。

選項C正確。《破產法》第35條規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

選項D錯誤。《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第1條第（三）項規定，當事人對基于投資關系產生的繳付出資請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。據此可知，基于投資關系產生的繳付出資請求權不受訴訟時效的限制。

16、關于合伙企業與個人獨資企業的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.二者的投資人都只能是自然人

B.二者的投資人都一律承擔無限責任

C.個人獨資企業可申請變更登記為普通合伙企業

D.合伙企業不能申請變更登記為個人獨資企業

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核合伙企業與個人獨資企業。

選項A錯誤。根據《個人獨資企業法》第8條第（一）項的規定，個人獨資企業的投資人只能是一個自然人。《合伙企業法》第2條第1款規定，本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。據此可知，個人獨資企業的投資人只能是一個自然人；而合伙企業的投資人可以是自然人、法人或其他組織。

選項B錯誤。《個人獨資企業法》第2條規定，本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。《合伙企業法》第2條第3款規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。據此可知，個人獨資企業的投資人承擔無限責任；而合伙企業包括有限合伙，有限合伙中的有限合伙人承擔有限責任。

選項C正確。若個人投資企業中增加一個投資人，則可以依法申請變更為普通合伙企業。

選項D錯誤。反之，合伙企業中只剩下一個普通合伙人時，其已經不滿足合伙企業的條件了，但是其可以申請將企業的性質變更為個人獨資企業。

17、甲未經乙同意而以乙的名義簽發一張商業匯票，匯票上記載的付款人為丙銀行。丁取得該匯票后將其背書轉讓給戊。下列哪一說法是正確的？（）

A.乙可以無權代理為由拒絕承擔該匯票上的責任

B.丙銀行可以該匯票是無權代理為由而拒絕付款

C.丁對甲的無權代理行為不知情時，丁對戊不承擔責任

D.甲未在該匯票上簽章，故甲不承擔責任

單選題

【正確答案】A

【答案解析】本題考核票據的無權代理、票據的文義性與無因性。

選項A正確。在甲無權代理的情況下，乙可以以非本人所為進行抗辯，拒絕承擔票據責任。

選項B.C錯誤。票據簽章具有獨立性，票據流轉具有無因性，丙銀行、丁一旦在票據上進行了真實簽章，就要對票據債權人承擔票據責任。

選項D錯誤。甲未在票據上簽章，甲不承擔票據責任，但應當承擔相應的民事責任、行政責任或刑事責任。

18、依據我國《證券法》的相關規定，關于證券發行的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.所有證券必須公開發行，而不得采用非公開發行的方式

B.發行人可通過證券承銷方式發行，也可由發行人直接向投資者發行

C.只有依法正式成立的股份公司才可發行股票

D.國有獨資公司均可申請發行公司債券

單選題

【正確答案】D

【答案解析】本題考核證券發行。

選項A錯誤。《證券法》第10條第3款規定，非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。據此可知，證券可以公開發行，也可以依法非公開發行。

選項B錯誤。《證券法》第11條第1款規定，發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。據此可知，發行人不能直接向投資者發行證券，必須聘請保薦人。

選項C錯誤。采用募集方式設立的股份公司，公司在設立過程中就可以向社會發行股票了，在公司成立之后向投資者交付股票。

選項D正確。國有獨資公司是有限責任公司，可以依法發行公司債券。

19、依據我國《海商法》和《物權法》的相關規定，關于船舶物權的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.甲的船舶撞壞乙的船舶，則乙就其損害賠償對甲的船舶享有留置權

B.甲以其船舶為乙設定抵押擔保，則一經簽訂抵押合同，乙即享有抵押權

C.以建造中的船舶設定抵押權的，抵押權僅在辦理登記后才能產生效力

D.同一船舶上設立數個抵押權時，其順序以抵押合同簽訂的先后為準

單選題

【正確答案】B

【答案解析】本題考核船舶物權。

選項A錯誤。《海商法》第25條第2款規定，船舶留置權，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同時，可以留置所占有的船舶，以保證造船費用或者修船費用得以償還的權利。船舶留置權在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶時消滅。據此可知，船舶留置權只限于造船人和修船人的留置權，船舶碰撞的損害賠償請求權不能行使留置權。

選項B正確，選項C錯誤。《物權法》第188條規定，以本法第一百八十條第一款第四項、第六項規定的財產或者第五項規定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。據此可知，船舶抵押權采取登記對抗主義，抵押權自抵押合同生效之日起設立。

選項D錯誤。《物權法》第199條規定，同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：（一）抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；（二）抵押權已登記的先于未登記的受償；（三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。據此可知，同一船舶上設定數個抵押權的，已經登記的優先于未登記的，都未登記的，按照債權比例清償。

20、甲公司將其財產向乙保險公司投保。因甲公司要向銀行申請貸款，乙公司依甲公司指示將保險單直接交給銀行。下列哪一表述是正確的？（）

A.因保險單未送達甲公司，保險合同不成立

B.如保險單與投保單內容不一致，則應以投保單為準

C.乙公司同意承保時，保險合同成立

D.如甲公司未繳納保險費，則保險合同不成立

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核財產保險合同。

選項A.D錯誤，選項C正確。《保險法》第13條第1款規定，投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。保險人應當及時向投保人簽發保險單或者其他保險憑證。據此可知，保險合同自投保人與保險人達成合意時成立，保單是否送達、保費是否已經繳納不影響保險合同的成立。

選項B錯誤。《保險法解釋（二）》第14條第（一）項規定，投保單與保險單或者其他保險憑證不一致的，以投保單為準。但不一致的情形系經保險人說明并經投保人同意的，以投保人簽收的保險單或者其他保險憑證載明的內容為準。

21、甲、乙、丙成立一家科貿有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當年年底公司進行分紅。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.應按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅

C.由于丙違反出資義務，其他股東可通過決議取消其當年分紅資格

D.丙有權按50%的比例分紅，但應當承擔未足額出資的違約責任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】《公司法》第三十五條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。《公司法》第二十八條第二款規定，股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。據此可知，本題應按照實繳注冊資本80萬元，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應當承擔未足額出資的違約責任。

22、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

單選題

【正確答案】C

【答案解析】《公司法》第三十三條第二、三款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

23、鄭賀為甲有限公司的經理，利用職務之便為其妻吳悠經營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。關于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（）

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權達到1%時，才能請求甲公司有關部門對鄭賀提起訴訟

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C錯誤，選項B正確。《公司法》第一百五十二條第一、二款規定，董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。《公司法》第二百一十七條第（一）項規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。本案中，鄭賀是公司的經理，屬于公司的高級管理人員，高級管理人員在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監事會或者不設監事會（而非董事會）的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。

選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責任的股東的持股比例沒有要求，對股份有限公司的股東，才有連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的要求。

24、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。關于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（）

A.公司債權人唐某

B.公司董事長程某

C.公司財務總監錢某

D.公司聘請的某律師事務所

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《公司法解釋（二）》第八條規定，人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

25、為開拓市場需要，個人獨資企業主曾水決定在某市設立一個分支機構，委托朋友霍火為分支機構負責人。關于霍火的權利和義務，下列哪一表述是正確的？（）

A.應承擔該分支機構的民事責任

B.可以從事與企業總部相競爭的業務

C.可以將自己的貨物直接出賣給分支機構

D.經曾水同意可以分支機構財產為其弟提供抵押擔保

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A錯誤。《個人獨資企業法》第十四條第三款規定，分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。

選項B錯誤。《個人獨資企業法》第二十條第（六）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，未經投資人同意，不得從事與本企業相競爭的業務。

選項C錯誤。《個人獨資企業法》第二十條第（七）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，未經投資人同意，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

選項D正確。《個人獨資企業法》第二十條第（五）項規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得擅自以企業財產提供擔保。據此可知，若經曾水同意，霍火可以用分支機構財產為其弟提供抵押擔保。

26、某公司經營不善，現進行破產清算。關于本案的訴訟費用，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.在破產申請人未預先交納訴訟費用時，法院應裁定不予受理破產申請

B.該訴訟費用可由債務人財產隨時清償

C.債務人財產不足時，訴訟費用應先于共益費用受清償

D.債務人財產不足以清償訴訟費用等破產費用的，破產管理人應提請法院終結破產程序

單選題

【正確答案】A

【答案解析】選項A說法錯誤。《訴訟費用交納辦法》第二十條第二款規定，申請費由申請人預交。但是，本辦法第十條第（一）項、第（六）項（申請破產）規定的申請費不由申請人預交，執行申請費執行后交納，破產申請費清算后交納。據此可知，申請破產的訴訟費不由申請人預交，而是在清算后再交納。

選項B說法正確。《企業破產法》第四十三條第一款規定，破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。另外，該法第四十一條第（一）項規定，破產案件的訴訟費用為破產費用。據此可知，破產案件的訴訟費用可由債務人財產隨時清償。

選項C說法正確。《企業破產法》第四十三條第二款規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。該法第四十一條第（一）項規定，破產案件的訴訟費用為破產費用。據此可知，債務人財產不足時，訴訟費用應先于共益債務受清償。

選項D說法正確。《企業破產法》第四十三條第四款規定，債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序，并予以公告。

27、在某公司破產案件中，債權人會議經出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的60%，就若干事項形成決議。該決議所涉下列哪一事項不符合《破產法》的規定？（）

A.選舉8名債權人代表與1名職工代表組成債權人委員會

B.通過債務人財產的管理方案

C.申請法院更換管理人

D.通過和解協議

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A符合規定。《企業破產法》第六十七條規定，債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。

選項B.C符合規定，選項D不符合規定。《企業破產法》第六十四條第一款規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的二分之一以上。但是，本法另有規定的除外。該法第九十七條規定，債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。據此可知，債權人會議通過和解協議的決議，必須其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。若所代表的債權額占無財產擔保債權總額的60%的，則不能通過和解協議。

28、關于票據喪失時的法律救濟方式，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.通知票據付款人掛失止付

B.申請法院公示催告

C.向法院提起訴訟

D.不經掛失止付不能申請公示催告或者提起訴訟

單選題

【正確答案】D

【答案解析】《票據法》第十五條規定，票據喪失，失票人可以及時通知票據的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據除外。收到掛失止付通知的付款人，應當暫停支付。失票人應當在通知掛失止付后三日內，也可以在票據喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟。據此可知，掛失止付不是申請公示催告或提起訴訟的必經程序。

29、甲向某保險公司投保人壽保險，指定其秘書乙為受益人。保險期間內，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由事故責任人丙承擔全部責任。現甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。下列哪一選項是正確的？（）

A.保險金應全部交給甲的繼承人

B.保險金應全部交給乙的繼承人

C.保險金應由甲和乙的繼承人平均分配

D.某保險公司承擔保險責任后有權向丙追償

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《保險法》第四十二條第二款規定，受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。該條第一款第（二）項規定，受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產，由保險人依照《中華人民共和國繼承法》的規定履行給付保險金的義務。據此可知，本案中被保險人甲與受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根據《保險法》的規定，推定受益人乙死亡在先，因此，保險金應作為甲的遺產，由甲的繼承人繼承。

30、為擴大生產規模，籌集公司發展所需資金，鄂神股份有限公司擬發行總值為1億元的股票。下列哪一說法符合《證券法》的規定？（）

A.根據需要可向特定對象公開發行股票

B.董事會決定后即可徑自發行

C.可采取溢價發行方式

D.不必將股票發行情況上報證券監管機構備案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】選項A錯誤。根據《證券法》規定，有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向特定對象發行證券累計超過二百人的；法律、行政法規規定的其他發行行為。所以向特定對象公開發行股票也是可以的。但是要注意，公開發行股票一定要經證監會核準，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項A中說“根據需要”是不符合證券法規定的。

選項B錯誤。發行股票屬于增加注冊資本的行為，根據《公司法》的規定，屬于特別決議事項，應該由股東大會作出決議，董事會無權作出決議。

選項C正確。《證券法》第三十四條規定，股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。據此可知，鄂神股份有限公司可以采取溢價發行方式發行股票。

選項D錯誤。《證券法》第三十六條規定，公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

31、瑋平公司是一家從事家具貿易的有限責任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？（）

A.在北京市設立分公司，不必申領分公司營業執照

B.在北京市以外設立分公司，須經登記并領取營業執照，且須獨立承擔民事責任

C.在北京市以外設立分公司，其負責人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔任

D.在北京市以外設立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔民事責任

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A.B錯誤。《公司法》第十四條第一款規定，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。據此可知，設立分公司應當申領營業執照。并且，分公司因不具備民事主體資格，因此不能獨立承擔民事責任。

選項C錯誤。對于分公司的負責人，《公司法》及其司法解釋中并未作出限制性的規定，應由該公司自行決定。

選項D正確。《公司法》第十四條第二款規定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

32、甲與乙為一有限責任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？（）

A.在公司章程未特別規定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

B.在公司章程未特別規定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

C.公司章程可以規定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D.公司章程可以規定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C.D說法正確。《公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。據此可知，公司章程可以對股東資格的繼承條件作出規定，也可以直接規定禁止繼承股東資格。在公司章程未作特別規定時，原股東的繼承人可以主張股東資格的繼承。

選項B說法錯誤。《公司法》第四十四條第三款規定，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。據此可知，董事長等高管身份不屬于繼承范圍。

33、嚴某為鑫佳有限責任公司股東。關于公司對嚴某簽發出資證明書，下列哪一選項是正確的？（）

A.在嚴某認繳公司章程所規定的出資后，公司即須簽發出資證明書

B.若嚴某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失

C.出資證明書須載明嚴某以及其他股東的姓名、各自所繳納的出資額

D.出資證明書在法律性質上屬于有價證券

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A錯誤。《公司法》第三十一條第一款規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。據此可知，公司向股東簽發出資證明書的時間是“公司成立后”，而非股東認繳出資后就向其簽發出資證明書。

選項B正確。《公司法》第三十二條第二款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。因此，若嚴某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失。

選項C錯誤。《公司法》第三十一條第二款規定，出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。據此可知，嚴某的出資證明書須載明嚴某的姓名及嚴某所繳納的出資額，無須載明其他股東的姓名及其出資額。

選項D錯誤。有價證券的一個顯著特征就是具有流通性，而有限責任公司的出資證明書不具有流通性，其只表征公司股東的權利。因此，有限責任公司的出資證明書在法律上不屬于有價證券。

34、某經營高檔餐飲的有限責任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？（）

A.可同時提起清算公司的訴訟

B.可向法院申請財產保全

C.可將其他股東列為共同被告

D.如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A錯誤。《公司法解釋（二）》第二條規定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

選項B正確。《公司法解釋（二）》第三條規定，股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

選項C錯誤。《公司法解釋（二）》第四條第一、二款規定，股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

選項D錯誤。《公司法解釋（二）》第六條第一款規定，人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

35、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設立一家有限責任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為？（）

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資