各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：

　　為規(guī)范國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券行為，促進證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等法律規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

　　一、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行主體應(yīng)當(dāng)為境內(nèi)外上市公司，同時符合以下原則：

　　(一)審慎性原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要綜合考慮經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、外部融資環(huán)境、長期發(fā)展戰(zhàn)略等因素，分析論證各種融資方式后統(tǒng)籌進行決策。

　　(二)控制力原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要切實維護國有出資人權(quán)益，保持國有控制力。可轉(zhuǎn)換公司債券行權(quán)后，原則上國有控股地位應(yīng)當(dāng)保持不變。

　　(三)合理布局原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，要堅持以金融為主業(yè)的發(fā)展方向，募集資金投向應(yīng)當(dāng)符合宏觀經(jīng)濟政策和國家產(chǎn)業(yè)政策，滿足公司業(yè)務(wù)布局調(diào)整和優(yōu)化的需要。

　　(四)保護投資者權(quán)益原則。國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，有利于提高上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保障投資者的合法權(quán)益。

　　二、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)滿足上市公司證券發(fā)行管理相關(guān)規(guī)定的要求。發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，還應(yīng)當(dāng)同時滿足以下要求：

　　(一)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣50億元。

　　(二)最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤均不低于公司發(fā)行債券1年的利息。

　　(三)本次發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的20%，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集資金總額，不得超過本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的金額。

　　三、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定、資本市場狀況以及公司發(fā)展需要，進行充分的可行性研究，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策程序。

　　四、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)按照市場化原則，綜合考慮銀行貸款利率、同類債券利率以及上市公司未來發(fā)展前景等因素，合理確定債券利率和轉(zhuǎn)股價格。

　　五、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該公司股票均價中的最高者。

　　六、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份變動的，國有金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

　　七、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)設(shè)定有條件贖回條款。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，公司股票在任何連續(xù)30個交易日中超過15個交易日(含)的收盤價格高于(含)當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%(含)時，國有金融企業(yè)控股股東有權(quán)通過公司治理程序，要求以約定價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股債券。

　　八、完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業(yè)及其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，按照公司治理程序進行決策，并報財政部備案;未完成公司制改革的中央直接管理國有金融企業(yè)，其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，報財政部審核。

　　九、地方管理的國有金融企業(yè)及其子公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，參照中央直接管理國有金融企業(yè)的做法，報省級財政部門備案或者審核。

　　十、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須履行審核手續(xù)的，相關(guān)申請材料應(yīng)在上市公司股東大會的20個工作日前報送財政部門;履行備案手續(xù)的，應(yīng)在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行前、上市公司股東大會召開后20個工作日內(nèi)，將備案材料報送至財政部門。

　　十一、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向財政部門報送以下材料：

　　(一)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的請示或報告，以及公司董事會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。履行備案手續(xù)的，還需提供股東大會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案，以及國有金融企業(yè)關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對控股股東地位、上市公司股價和資本市場影響的分析及應(yīng)對預(yù)案。

　　(三)國有金融企業(yè)和上市公司控股股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記文件、認購股份情況及上一年度經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告。

　　(四)公司基本情況、最近一期年度財務(wù)會計報告和中期財務(wù)會計報告，以及上市公司前次募集資金使用情況的報告及本次募集資金使用方向是否符合國家相關(guān)政策規(guī)定。

　　(五)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券投資項目可行性報告，以及上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、還本付息的具體方案以及發(fā)生債務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案。

　　(六)律師事務(wù)所出具的法律意見書，以及財政部門要求提供的其他材料。

　　十二、國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須履行審核手續(xù)的，財政部門應(yīng)在20個工作日內(nèi)作出答復(fù)。在召開股東大會時，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照財政部門出具的意見對方案進行表決。股東大會召開前尚未取得財政部門意見的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，提議延期召開股東大會。

　　十三、國有金融企業(yè)不得發(fā)行可交換公司債券。本通知所稱可交換公司債券是指公司發(fā)行的在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該公司所持特定公司股份的債券。

　　十四、可轉(zhuǎn)換公司債券行權(quán)后，國有金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。年度終了后3個月內(nèi)，省級財政部門和中央直接管理金融企業(yè)應(yīng)將上一年度國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券情況統(tǒng)計匯總后報財政部。

　　十五、本通知適用的國有金融企業(yè)，是指依法設(shè)立的國有獨資及國有控股金融企業(yè)(含實業(yè)類子公司)，包括政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用合作社、城市信用合作社、新型農(nóng)村金融機構(gòu)、信托公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、財務(wù)公司、保險類公司、證券類公司、期貨公司、基金管理公司，以及金融控股公司、融資性擔(dān)保公司等。其他金融類企業(yè)參照執(zhí)行。

　　十六、本通知自公布之日起30日后施行。

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 財政部

　　???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2013年11月16日