上證上字〔2007〕59號 關于發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的通知 各上市公司： 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關于要求上市公司制定信息披露事務管理制度的規(guī)定，指導本所上市公司建立健全信息披露事務管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質量，現(xiàn)發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》，請遵照執(zhí)行。 各公司應當根據(jù)指引要求并結合本公司的實際情況，盡快制定本公司信息披露事務管理制度。已經(jīng)制定信息披露事務管理制度的公司，應當對照本指引要求，對現(xiàn)有制度進行檢查，若存在遺漏的，應及時予以補正完善。各公司應當最遲于2007年6月30日前完成信息披露事務管理制度的制定或修改工作。 各公司制定或修改信息披露事務管理制度后，應提交董事會審議，并在審議通過后的五個工作日內，將該制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。 上海證券交易所 二○○七年四月四日 上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引 第一章 總則 第一條 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關于上市公司應當制定信息披露事務管理制度的規(guī)定，指導上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。 第二條 在本所上市的公司應當按照《上市公司信息披露管理辦法》以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定建立健全信息披露事務管理制度，保證信息披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。 第三條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責建立，董事會應當保證制度的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。 第二章 信息披露事務管理制度的制定、實施與監(jiān)督 第四條 公司應當明確負責本公司信息披露的常設機構，即信息披露事務管理部門。信息披露事務管理制度由信息披露事務管理部門制訂，并提交公司董事會審議通過。 第五條 在董事會審議通過后的五個工作日內，上市公司應當將經(jīng)審議通過的信息披露事務管理制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。 第六條 信息披露事務管理制度應當適用于如下人員和機構： （一）公司董事會秘書和信息披露事務管理部門； （二）公司董事和董事會； （三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會； （四）公司高級管理人員； （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人； （六）公司控股股東和持股5%以上的大股東； （七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。 第七條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實施信息披露事務管理制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協(xié)調。 第八條 信息披露事務管理制度由公司監(jiān)事會負責監(jiān)督。監(jiān)事會應當對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向本所報告。經(jīng)本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。 第九條 上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被本所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，并將有關處理結果在5個工作日內報本所備案。 第十條 上市公司對信息披露事務管理制度作出修訂的，應當重新提交公司董事會審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。 第十一條 公司董事會應對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。 第十二條 監(jiān)事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。 第三章 信息披露事務管理制度的內容 第十三條 信息披露事務管理制度應當結合信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標準，明確界定應當披露的信息范圍。 第十四條 信息披露事務管理制度應當確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務信息、商業(yè)秘密的基礎上，應鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關者的關系等方面。 第十五條 信息披露事務管理制度應當明確公司未公開信息的內部流轉、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開信息的內部流轉、審核及披露流程至少應當包括以下內容： （一）未公開信息的內部通報流程及通報范圍； （二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體； （三）信息公開披露前應當履行的內部審議程序及相關授權； （四）信息公開披露后的內部通報流程； （五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內部審核或通報流程； （六）公司在媒體刊登相關宣傳信息的內部審核或通報流程。 第十六條 信息披露事務管理制度應當特別明確公司財務部門、對外投資部門對信息披露事務管理部門的配合義務，以確保公司定期報告以及有關重大資產(chǎn)重組的臨時報告能夠及時披露。 第十七條 信息披露事務管理制度應當明確對控股子公司的信息披露事務管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大信息的臨時報告制度以及重大信息的報告流程，明確控股子公司應當報告上市公司的重大信息范圍，確保控股子公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時上報給上市公司信息披露事務管理部門。 第十八條 信息披露事務管理制度應當明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人是本部門及本公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。 第十九條 信息披露事務管理制度應當明確公司信息披露事務管理部門及其負責人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責，至少應當包括以下內容： （一）董事會秘書負責協(xié)調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔公司信息披露工作； （二）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整； （三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應確保有關監(jiān)事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監(jiān)督； （四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產(chǎn)生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息； （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書； （六）上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第二十條 信息披露事務管理制度應當確立財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制。公司應當根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務管理和會計核算的內部控制，公司董事會及管理層應當負責檢查監(jiān)督內部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關控制規(guī)范的有效實施。 第二十一條 信息披露事務管理制度應當確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應當披露的重大信息時，及時、主動通報信息披露事務管理部門或董事會秘書，并履行相應的披露義務。 第二十二條 信息披露事務管理制度應當明確公司與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度，強調不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關系管理工作的順利開展。 第二十三條 信息披露事務管理制度應當包括公司內部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設置明確的檔案管理崗位及其工作職責，特別應當確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度。 第二十四條 信息披露事務管理制度應當健全對公司未公開信息的保密措施，明確應予保密的信息范圍及判斷標準、界定內幕信息知情人的范圍，明確內幕信息知情人的保密責任。 第二十五條 信息披露事務管理制度應當確立未履行信息披露職責的責任追究機制，對違反信息披露事務管理各項制度或對公司信息披露違規(guī)行為負有直接責任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時追究相關責任人員其他法律責任的機制。 依據(jù)信息披露事務管理制度對相關責任人進行處分的，公司董事會應當將處理結果在5個工作日內報本所備案。 第四章 其他 第二十六條 信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘書應當定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓，并將年度培訓情況報本所備案。 第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。