各上市公司：
　　現將修訂后的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》印發給你們，請遵照執行。

　附
　　　　　　　　公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則
　　　　　　第二號　年度報告的內容與格式（１９９８年修訂稿）

　　　　　　　　　　　　　　　一、總則

　　（一）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》（以下簡稱《信息細則》），制訂本準則。
　　（二）凡根據《公司法》、《股票條例》在中華人民共和國境內公開發行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的規定編制年度報告。已發行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司原則上執行本準則，國家另有規定的，從其規定。
　　（三）公司全體董事必須保證年度報告內容的真實、準確、完整，并就其保證承擔連帶責任。
　　（四）公司應當披露本準則列舉的各項內容。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，同時予以說明。如公司作出修改致使披露內容減少，應經證券交易所批準并報中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）備案。已發行境內上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應同時編制年度報告外文譯本。公司應努力保證兩種文本內容的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文兩種文字編制，在對兩種文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”
　　在境內并在境外證券市場上市的公司，如果境外證券監管部門要求的年度報告的內容與本準則不同，應遵循報告內容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應在同一日公布年度報告。
　　（五）公司應當在每個會計年度結束后１２０日（相當于四個連續的月份，下同）內編制完成年度報告，并將年度報告摘要刊登在至少一種由中國證監會指定的全國性報紙上。其內容和格式遵從本準則第四部分《年度報告摘要》的要求，刊登的摘要字號應不小于６號字。公司應在６月３０日前將年度報告各五份分別報送中國證監會、證券交易所和各地的證券監管機構。
　　（六）如果公司確有困難，無法在報告會計年度結束后１２０內日編制完成年度報告并在指定報紙刊登年度報告摘要，應當在刊登年度報告摘要最后期限到期前至少１５日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期刊登年度報告摘要申請，延期最長不得超過６０日（相當于兩個連續的月份）。經證券交易所批準延期后，公司應在指定報紙上公布延期刊登年度報告摘要的原因及最后期限。
　　（七）年度報告應采用質地良好的紙張印刷，幅面應為２０９毫米×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規格）。年度報告的封面應載明公司的法定名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案。目錄應排印在顯著位置。年度報告可以刊載宣傳本公司的照片、圖表等，但內容與年度報告正文相一致，不得有誤導和欺詐行為。
　　（八）公司應將年度報告文本、摘要及備查文件備置于公司辦公地點，將年度報告文本備置于證券交易所、有關證券經營機構營業網點，以供股東和投資者查閱。
　　（九）本準則自公布之日起實施，中國證監會此前發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》同時廢止。
　　（十）本準則由中國證監會負責解釋。

　　　　　　　　　　　　　二、年度報告正文

　　重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：
　　××會計師事務所為本公司出具的審計報告為有解釋性說明（或保留意見、無法表示意見、否定意見）的報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，特提醒投資者注意閱讀。
　　（一）公司簡介
　　１．公司的決定中、英文名稱及縮寫。
　　２．公司法定代表人。
　　３．公司董事會秘書及其授權代表的姓名、聯系地址、電話、傳真。
　　４．公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司電子信箱。
　　５．公司年度報告備置地點。
　　６．公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
　　（二）會計數據和業務數據摘要
　　１．列示公司本年度實現的利潤總額、凈利潤、主營業務利潤、其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支凈額、經營活動產生的現金流量凈額、現金及現金等價物凈增加額。
　　已發行人民幣普通股（僅指Ａ股），又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。
　　２．采用數據列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：主營業務收入、凈利潤、總資產、股東權益（不含少數股東權益）、每股收益、每股凈資產、調整后的每股凈資產、凈資產收益率等。每股收益、每股凈資產、凈資產收益率和調整后的每股凈資產等財務指標的計算公式如下：
　　每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數
　　每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數
　　凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×１００％
　　調整后的每股凈資產＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項－待攤費用－待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期待攤費用）／年度末普通股股份總數
　　注１．公司還應同時披露以按月平均加權法計算的每股收益、凈資產收益率。
　　注２．編制合并會計報表的公司應以合并會計報表數填列或計算以上數據和指
　　　　　標。
　　注３．報告期內首度公開發行的公司，若會計報表數據中包含新股申購凍結資
　　　　　金利息，應增加披露扣除新股申購凍結資金利息的凈利潤和每股收益。
　　注４．報告期末至摘要披露日，公司股本發生變化的，應披露變化后的每股收
　　　　　益。
　　注５．“應收款項”包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。
　　除會計數據和財務指標外，公司也可以采用數據列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數據相同期間的其它業務數據和指標，例如，產品銷售量、市場份額（需注明資料來源）、人均勞動生產率、公司各項主要業務占總收入的百分比等。
　　數據的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數據。
　　（三）股本變動及股東情況
　　１．股本變動情況。
　　（１）股份變動情況表（依照附表的格式進行披露）。
　　（２）股票發行與上市情況。
　　①介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發行情況，包括股票及衍生證券的種類、發行日期、發行價格、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。
　　②對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、吸收合并、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數及結構的變動，應予以說明。
　　③介紹現存的內部職工股或公司職工股發行日期、發行價格、發行數量、托管日期、托管機構、本年獲準上市的數量等。
　　２．股東情況介紹。
　　（１）報告期末股東總數，其中內部職工股股東或公司職工股股東數量。
　　（２）持有本公司５％以上（含５％）股份的股東的名稱、年度內股份增減變動的情況、年末持股數量及所持股份的質押或凍結的情況。若持股５％以上（含５％）的股東少于１０人，則應列出至少前１０名股東的持股情況。
　　如前１０名股東之間存在關聯關系，應予以說明。
　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位、外資股東，中國證監會批準豁免的情況除外。
　　（３）對持股１０％（含１０％）以上的法人股東，應介紹股東單位的法定代表人、經營范圍。
　　（４）報告期內控股股東的變更情況，披露相關信息的指定報紙及日期。
　　（５）現任董事、監事和高級管理人員的姓名、年初和年末持股數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。
　　（四）股東大會簡介
　　報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況，包括：
　　１．股東大會的通知、召集、召開情況。
　　２．股東到會的情況。
　　３．股東大會通過的決議內容。
　　４．選舉、更換公司董事、監事情況。
　　５．現任董事、監事的姓名、性別、年齡、任期、年度報酬情況（以公司支付為限，包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式獲得的工資、獎金、福利、特殊待遇等）。
　　在報告期內離任的董事、監事姓名及離任原因。
　　（五）董事會報告
　　１．董事會工作報告。
　　（１）報告期內董事會的會議情況及決議內容。
　　（２）董事會對股東大會決議的執行情況（包括董事會對股東大會授權事項的執行情況）。
　　（３）聘任或解聘公司經理、董事會秘書的情況。
　　（４）對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告報涉及事項的說明。
　　（５）公司報告期利潤實現數若較利潤預測數低１０％以上或較利潤預測數高２０％以上，應詳細說明造成差異的原因。
　　２．高級管理人員情況。現任公司高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期、主要經歷（包括在其他單位任職情況）、年度報酬情況（以公司支付為限，包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式獲得的工資、獎金、福利、特殊待遇等）。
　　在報告期內離任的高級管理人員姓名及離任原因。
　　３．本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。
　　４．報告期內公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執行情況。報告期內配股方案的實施情況。
　　５．其他報告事項，如選定的信息披露報紙名稱，以及選定報紙的變更等。
　　（六）監事會報告
　　報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：
　　１．公司依法運作情況。
　　２．公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
　　３．公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。
　　４．公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。
　　５．關聯交易是否公平，有無損害上市公司利益。
　　６．對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明。
　　７．公司報告期利潤實現數若較利潤預測數低１０％以上或較利潤預測數高２０％以上，應詳細說明造成差異的原因。
　　（七）業務報告摘要
　　１．介紹公司所處的行業以及公司在本行業中的地位，如按銷售額排列的名次（應注明資料來源）。
　　２．介紹公司報告期的經營情況，包括：
　　（１）公司主營業務情況。說明公司主營業務的范圍及其經營狀況。主要介紹占公司主營業務收入或利潤總額１０％以上的公司業務經營活動及其所屬行業，如果公司有占主營業務收入或總額１０％以上的主要產品也應予以介紹。如果公司開展境外業務活動的，還應該按照不同國家或地區來說明公司主營業務收入的構成。
　　（２）公司財務狀況及經營情況。分析公司財務狀況及報告期內總資產、長期負債、股東權益、主營業務利潤、凈利潤比上年的增減變動情況及主要原因。
　　（３）公司全資附屬企業及控股子公司經營業績。分析公司的主要全資附屬企業及控股子公司的生產經營情況。
　　（４）公司員工的數量、專業構成（如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）教育程度及退休職工人數情況。
　　（５）在經營中出現的問題與困難及解決方案。
　　３．公司投資情況。分析報告期內公司對內、對外投資額比上年的增減變動數及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等。
　　（１）在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應就以下幾方面對資金的運用和結果加以說明：
　　①列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金去向）。
　　②實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。
　　③實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。
　　（２）對報告期內非募集資金投資項目、項目進度及收益情況進行說明。
　　４．如果生產經營環境以及宏觀政策、法規發生了重大變化，因而已經、正在或將在對公司的財務狀況和經營成果產生重要影響，須明確說明。
　　５．新年度的業務發展計劃，其中包括新建及在建項目的預期進度。年度報告不要求公司編制新年度的利潤預測，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預測的，該利潤預測必須經過具有從事證券相關業務資格的注冊會計師審核并發表意見。
　　６．其他需要披露的業務情況與事項。
　　（八）重大事項
　　在報告期內發生《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的，應對這些事件及其披露情況（信息披露報紙及披露日期）進行說明。
　　１．重大訴訟、仲裁事項。應披露以下內容：
　　（１）發生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。
　　（２）已編入本年度中期報告，但當時尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。
　　（３）如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
　　２．報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況及進程。對公司利潤產生重大影響的，應說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。
　　３．重大關聯交易事項。至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、交易數量、交易價格、交易金額及關聯交易事項對公司的影響。
　　４．如公司有逾期未收回的委托存款或委托貸款，應說明涉及金額、未還款的原因及可能產生的后果等。
　　５．聘任、改聘、解聘會計師事務所情況。
　　６．其它重大合同（含擔保、租賃經營、委托經營等）。
　　７．公司報告期內更改名稱或股票簡稱的情況。
　　８．其它重大事項。
　　（九）財務報告
　　１．審計報告。審計報告必須由具有從事證券相關業務資格的會計事務所和其兩名有從事證券相關業務資格的注冊會計師出具。注冊會計師應當遵照《中國注冊會計師獨立審計準則》的規定出具審計報告。
　　２．會計報表。會計報表的編制應遵守國家有關政策法規、規章制度。
　　凡編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業子公司的已審計的會計報表。被合并企業的會計報表必須要經有從事證券相關業務資格的注冊會計師審計。
　　會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現金流量表、股東權益增減變動表、應交增值稅明細表、分部營業利潤和資產表。
　　３．會計報表附注。會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數據均作出說明。
　　會計報表附注按照《會計報表附注指引（試行）》進行編制。
　　（十）公司的其他有關資料
　　包括下列各項：
　　１．公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點。
　　２．企業法人營業執照注冊號。
　　３．稅務登記號碼。
　　４．公司未流通股票的托管機構名稱。
　　５．公司報告期內證券主承銷機構名稱。
　　６．公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地。

　　　　　　　　　　　　　　三、備查文件

　　包括下列文件：
　　１．載有法定代表人、財務負責人、會計經辦人員簽名并蓋章的會計報表。
　　２．載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告正本。
　　３．報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
　　４．在其它證券市場公布的年度報告。
　　上述備查文件在中國證監會、證券交易所要求提供時和股東依據法規或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。

　　　　　　　　　　　　　四、年度報告摘要

　　重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告，投資者欲了解詳細內容應閱讀年度報告。
　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：
　　××會計師事務所為本公司出具的審計報告為有解釋性說明（或保留意見、無法表示意見、否定意見）的報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，特提醒投資者注意閱讀。
　　（一）公司簡介
　　１．公司的法定中、英文名稱及縮寫。
　　２．公司法定代表人。
　　３．公司董事會秘書及其授權代表的姓名、聯系地址、電話、傳真。
　　４．公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼。
　　５．公司年度報告備置地點。
　　６．公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
　　（二）會計數據和業務數據摘要
　　１．列示公司本年度實現的利潤總額、凈利潤、主營業務利潤、其他業務利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支凈額、經營活動產生的現金流量凈額、現金及現金等價物凈增加額。
　　已發行人民幣普通股（僅指Ａ股），又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。
　　２．采用數據列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：主營業務收入、凈利潤、總資產、股東權益（不含少數股東權益）、每股收益、每股凈資產、調整后的每股凈資產、凈資產收益率等。每股收益、每股凈資產、凈資產收益率和調整后的每股凈資產等財務指標的計算公式如下：
　　每股收益＝凈利潤／年度末普通股股份總數
　　每股凈資產＝年度末股東權益／年度末普通股股份總數
　　凈資產收益率＝凈利潤／年度末股東權益×１００％
　　調整后的每股凈資產＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項－待攤費用－待處理（流動、固定）資產凈損失－開辦費－長期待攤費用）／年度末普通股股份總數
　　注１．公司還應同時披露以按月平均加權法計算的每股收益、凈資產收益率。
　　注２．編制合并會計報表的公司應以合并會計報表數填列或計算以上數據和指
　　　　　標。
　　注３．報告期內首度公開發行的公司，若會計報表數據中包含新股申購凍結資
　　　　　金利息，應增加披露扣除新股申購凍結資金利息的凈利潤和每股收益。
　　注４．報告期末至摘要披露日，公司股本發生變化的，應披露變化后的每股收
　　　　　益。
　　注５．“應收款項”包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息